Vous préparez une levée de fonds, une campagne d’attribution de BSPCE ou une cession d’actions. Votre avocat vous demande les derniers documents à jour. Vous ouvrez votre cap table, puis votre registre des mouvements de titres et cherchez les documents dans votre drive. Et là, un doute apparaît : quelle est la bonne version ?
Ce type de situation est fréquent à mesure qu’une entreprise grandit. Une opération est enregistrée dans un fichier, un document est signé puis archivé ailleurs, une autre équipe met à jour la cap table quelques jours plus tard. Pris séparément, ces écarts semblent anodins. Avec le temps, ils peuvent pourtant rendre la gestion de l’actionnariat difficile à suivre.
L’enjeu n’est donc pas seulement de conserver les bons documents. Il est de faire en sorte que la cap table, le registre et les documents juridiques racontent toujours la même histoire.
Lorsqu’on parle de gestion de l’actionnariat, trois éléments jouent des rôles différents.
La cap table donne une photographie de la répartition du capital à un instant donné : qui détient combien de titres, quelle est la dilution et comment évoluent les participations au fil des opérations.
Elle est notamment utilisée par les équipes finance, les dirigeants et les investisseurs pour suivre la structure du capital.
Mais une cap table ne suffit pas à elle seule. Elle indique le résultat d’une série d’opérations, sans nécessairement permettre de retrouver immédiatement les documents qui les justifient.
Le registre retrace les mouvements intervenus sur les titres de la société : émissions, transferts et autres opérations affectant l’actionnariat.
Il constitue donc le fil chronologique de l’évolution du capital.
En France, les sociétés par actions doivent tenir un registre des mouvements de titres. Lorsqu’une opération intervient, il est donc essentiel que le mouvement soit correctement documenté et enregistré.
Derrière chaque opération se trouve un ensemble de documents : procès-verbal autorisant l’opération, ordre de mouvement, bulletin de souscription, lettre d’attribution de BSPCE, convention d’exercice, etc.
Ces documents permettent de comprendre ce qui a été décidé, quand, par qui et dans quelles conditions.
Le problème apparaît lorsque ces documents ne sont pas parfaitement alignéss avec le registre des mouvements de titres et la table de capitalisation.
Dans la pratique, les écarts ne viennent pas nécessairement d’une grosse erreur. Ils apparaissent souvent au fil de petites opérations.
Un transfert est inscrit dans le registre mais pas dans la cap table. Une lettre d’attribution est signée mais rangée dans un dossier différent. Un PV est conservé par le cabinet d’avocats sans être facilement accessible à l’équipe finance.
Quelques mois plus tard, plusieurs versions de l’actionnariat circulent.
C’est probablement l’une des sources d’écart les plus fréquentes.
Lorsqu’une opération est enregistrée dans un outil ou un fichier puis reportée manuellement dans un autre, il existe toujours un risque d’oubli ou d’erreur.
Le problème peut rester invisible pendant plusieurs mois. Il réapparaît généralement lorsqu’il faut produire un historique fiable de l’actionnariat, par exemple lors d’une levée ou d’une due diligence.
Avoir produit le bon document ne suffit pas toujours.
Si le PV d’autorisation est dans un dossier, l’ordre de mouvement dans un autre et la cap table dans un troisième, il faut reconstituer manuellement le lien entre les différentes pièces.
Une bonne organisation documentaire doit permettre de partir d’une opération et de retrouver rapidement les documents qui lui sont associés.
Les opérations d’equity sont rarement identiques, mais leur traitement peut être standardisé.
Ordres de mouvement, bulletins de souscription, lettres d’attribution ou PV peuvent être préparés à partir de modèles validés en amont. Cela réduit les erreurs de saisie et facilite le contrôle des opérations.
C’est souvent là que les problèmes deviennent visibles.
Lors d’une due diligence, les investisseurs et leurs conseils vont comparer la cap table aux documents qui permettent de la justifier. Les incohérences qui étaient sans conséquence au quotidien deviennent alors des points à expliquer ou à corriger.
Mieux vaut donc maintenir son dossier à jour après chaque opération que de devoir le reconstituer quelques semaines avant un closing.
L’objectif n’est pas simplement de centraliser des fichiers. Il s’agit de pouvoir relier chaque opération à l’ensemble des informations et documents qui lui correspondent.
Réunissez les principaux documents liés à votre capital :
L’objectif est d’identifier rapidement les documents manquants, les doublons et les éventuels écarts avec votre cap table actuelle.
Chaque document devrait pouvoir être retrouvé à partir de l’opération à laquelle il se rapporte.
Plutôt que de chercher dans plusieurs dossiers ou échanges d’emails, les équipes juridiques et financières doivent pouvoir accéder au même référentiel.
C’est notamment ce que permet la bibliothèque juridique d’Equify : centraliser les documents et les rattacher à l’historique des opérations.
Une émission, un transfert, une conversion ou un exercice modifie l’actionnariat. La mise à jour de la cap table et du registre doit donc faire partie du même processus.
L’objectif est simple : éviter qu’une équipe travaille sur une information différente de celle utilisée par une autre.
Avec Equify, la cap table est mise à jour à partir des mouvements enregistrés, ce qui limite les doubles saisies et les risques d’écart.
Les opérations récurrentes peuvent être préparées à partir de modèles validés par vos conseils.
Les champs variables (bénéficiaire, nombre de titres, prix, date ou opération concernée) peuvent ensuite être renseignés automatiquement.
Cela permet de gagner du temps, mais surtout de réduire les erreurs qui apparaissent lorsque chaque document est préparé manuellement.
Enfin, il doit être possible de comprendre l’historique d’une opération : qui l’a créée, quelle décision l’a autorisée, quels documents ont été signés et quel mouvement a finalement été enregistré.
Cette traçabilité est particulièrement utile lorsque plusieurs personnes interviennent sur la gestion de l’actionnariat.
Avant d’ouvrir une data room, prenez le temps de vérifier que les différents éléments correspondent.
Pour chaque opération significative, vous devez pouvoir retrouver :
L’objectif n’est pas de préparer une documentation parfaite uniquement pour la due diligence. Il s’agit plutôt de faire en sorte que la due diligence ne nécessite pas de reconstruire en urgence plusieurs années d'historique.
Une bonne règle consiste à traiter la documentation d’equity comme un processus continu : chaque opération doit être documentée, enregistrée et archivée au moment où elle intervient.
La gestion de l’actionnariat implique plusieurs équipes.
La direction juridique s’intéresse notamment aux statuts, aux décisions sociales et aux documents qui encadrent les opérations. La finance suit la cap table, la dilution et les données communiquées aux investisseurs.
Lorsque chacun utilise son propre fichier ou son propre espace documentaire, les écarts deviennent difficiles à éviter.
Une source unique permet au contraire aux équipes de travailler à partir des mêmes données et des mêmes documents.
C’est particulièrement important lorsque l’entreprise accélère : plus le nombre d’actionnaires, d’opérations et de plans d’intéressement augmente, plus la gestion manuelle devient difficile à maintenir.
Une gestion fiable de l’equity ne repose pas uniquement sur une cap table bien tenue.
Il faut pouvoir relier trois éléments : la situation actuelle de l’actionnariat, l’historique des mouvements et les documents qui justifient chaque opération.
Lorsque ces éléments sont centralisés et mis à jour au même endroit, les équipes finance et juridique passent moins de temps à rechercher la bonne version et davantage de temps à piloter les opérations.
Et surtout, lorsqu’arrive une levée, une attribution de BSPCE ou un audit, le dossier est déjà prêt.
Equify permet de centraliser la cap table, le registre et la documentation juridique au sein d’un même référentiel, afin de garder les données et les documents alignés au fil des opérations.