Lorsque vous envisagez une opération de LBO (Leveraged Buyout), le choix du fonds d'investissement est crucial pour le succès de votre projet. Les fonds d'investissement ne sont pas seulement des sources de capital, mais aussi des partenaires stratégiques qui peuvent apporter une expertise, des ressources et un réseau précieux. Il est donc essentiel de comprendre qui sont ces fonds, comment les sélectionner judicieusement et quels critères votre entreprise doit remplir pour attirer les meilleurs investisseurs.

Qu'est-ce qu'un fonds de LBO et comment investit-il ?

Les fonds d'investissement peuvent varier en fonction de leur stratégie, de leur taille et de leurs objectifs. On retrouve ainsi plusieurs catégories de fonds dont :

1. Fonds de capital-risque : Investissent dans des entreprises en phase de démarrage avec un potentiel de croissance élevé.
2. Fonds de capital-développement : Se concentrent sur les entreprises en expansion nécessitant des fonds pour se développer davantage.
3. Fonds de LBO : Spécialisés dans le financement d'acquisitions par effet de levier, apportant à la fois des capitaux propres et une structuration de l'opération.

Les fonds de LBO apportent non seulement des capitaux propres, mais aussi une structuration financière sophistiquée pour optimiser le retour sur investissement. Parmi les fonds de LBO les plus connus, on trouve : KKR (Kohlberg Kravis Roberts & Co.), Carlyle Group, Blackstone, TPG Capital, Apollo Global Management, Eurazeo, etc.

Ces fonds de LBO peuvent être classés en deux grandes catégories : les fonds spécialisés et les fonds généralistes.

• Fonds Spécialisés : Ces fonds concentrent leurs investissements dans des secteurs spécifiques, tels que la technologie, la santé ou les services financiers. Leur expertise sectorielle leur permet de mieux comprendre les dynamiques du marché et d'apporter une valeur ajoutée significative aux entreprises dans lesquelles ils investissent.
• Fonds Généralistes : Ces fonds investissent dans une variété de secteurs sans se spécialiser dans un domaine particulier. Leur stratégie diversifiée leur permet de répartir les risques et de saisir des opportunités d'investissement dans différents segments de marché.

Obligations d’investissement

Les fonds de LBO disposent de montants significatifs à investir, généralement levés à travers des véhicules d'investissement tels que les fonds de capital-investissement. Ces véhicules sont financés par des investisseurs institutionnels, également appelés LPs (Limited Partners), qui incluent des fonds de pension, des compagnies d'assurance et des family offices. Les fonds ont la nécessité d'investir l'argent qui leur a été confié par leurs LPs. Il est donc essentiel pour eux de réussir à conclure des deals afin de générer des rendements et satisfaire les attentes de leurs investisseurs.

Cependant, pour investir ces montant, les fonds de LBO doivent répondre à de nombreuses obligations dont :

• des obligations fiduciaires envers leurs LPs. Ils doivent gérer les fonds de manière prudente et transparente, en visant à maximiser les rendements tout en minimisant les risques. Les LPs s'attendent à des rapports réguliers sur la performance des investissements et à une communication claire sur la stratégie d'investissement du fonds.
• des obligations de diversification de leur portefeuille pour limiter les risques. Cela signifie qu'ils ne peuvent pas investir une proportion trop importante de leurs fonds dans une seule entreprise ou un seul secteur. Cette diversification est cruciale pour minimiser les pertes potentielles et maximiser les rendements globaux.

L'objectif principal des fonds de LBO est de générer des rendements élevés pour leurs investisseurs en augmentant la valeur des entreprises acquises. Cela passe par des améliorations opérationnelles, une croissance organique ou par acquisitions, et une gestion financière rigoureuse. Afin de pouvoir agir sur ces leviers, les fonds de LBO sélectionnent leurs participations sur des critères rigoureux qui leurs garantissent un fort rendement.

Critères d'Investissement des Fonds de LBO

Lorsqu'un fonds d'investissement reçoit un teaser pour une opération de LBO, plusieurs critères sont pris en compte pour décider de l'opportunité d'investir :

1. Position majoritaire ou minoritaire : Les fonds doivent déterminer s'ils préfèrent prendre une position majoritaire, impliquant un contrôle significatif sur l'entreprise, ou une position minoritaire, leur permettant d'apporter un soutien sans contrôler l'entreprise. Certains fonds n'investissent qu'en majoritaire, d'autres qu'en minoritaire, tandis que certains peuvent faire les deux. Choisir une position majoritaire permet au fonds de contrôler plus directement les décisions stratégiques et opérationnelles de l'entreprise, ce qui peut être crucial pour les fonds cherchant à mettre en œuvre des changements significatifs et rapides. En revanche, une position minoritaire limite le contrôle du fonds, mais permet souvent d'investir dans des entreprises plus grandes où de plus petits tickets d'investissement sont nécessaires.
2. Taille de ticket : La taille de l'investissement requis doit être en adéquation avec la capacité financière et la stratégie du fonds. Chaque fonds dispose de seuils minimum et maximum d'investissement qu'il est prêt à engager. La taille du ticket revêt une importance capitale : un ticket trop modeste risque de ne pas attirer les fonds de grande envergure recherchant des investissements substantiels, tandis qu'un ticket trop élevé peut exclure les fonds de plus petite taille ou ceux spécialisés dans les investissements minoritaires.
3. Secteur d'activité : Les fonds spécialisés dans certains secteurs examineront de près la pertinence de l'industrie de l'entreprise cible par rapport à leur expertise sectorielle. Pour les fonds généralistes, l'expertise de l'équipe d'investissement dans le secteur peut également jouer un rôle crucial. Leur historique de performance, c'est-à-dire s'ils ont obtenu de bonnes rentabilités sur des opérations passées, est également un facteur déterminant. Par ailleurs, il peut y avoir des tendances sectorielles influençant les décisions d'investissement. Ainsi, il y a par exemple eu de nombreux investissements dans les cliniques vétérinaires ces dernières années,
4. Géographie : La localisation géographique de l'entreprise cible peut être cruciale. Certains fonds se concentrent sur des régions spécifiques où ils ont des connaissances et des ressources locales. De plus, il peut exister des obligations réglementaires sur les zones d'investissement, ce qui peut influencer la décision de certains fonds de se concentrer ou d'éviter certaines régions.
5. Diversification du portefeuille : Les fonds cherchent à diversifier leurs investissements pour gérer les risques. Investir dans des entreprises de différents secteurs et régions aide à atténuer les impacts négatifs de la volatilité du marché.
6. Rentabilité : La profitabilité actuelle et future de l'entreprise cible est un facteur déterminant. Les fonds évaluent les projections financières pour s'assurer que l'investissement générera des rendements adéquats.
7. Expérience et expertise : La capacité du fonds à générer une valeur ajoutée significative pour l'entreprise cible grâce à son expérience et son expertise dans des opérations similaires. Il est impératif pour un fonds de maximiser la rentabilité de son investissement. À cet effet, il doit non seulement aider l’entreprise à accroître ses marges bénéficiaires, mais aussi à stimuler la croissance de son chiffre d'affaires.
8. Bande passante : Les ressources disponibles au sein du fonds, notamment en termes de temps et d'attention que les partenaires peuvent consacrer à chaque investissement, sont cruciales. Un fonds peut décider de ne pas s'engager dans une nouvelle opération s'il n'a pas suffisamment de bande passante pour gérer efficacement l'investissement.
9. Stratégie de sortie : Une compréhension claire des options de sortie disponibles et du timing probable pour réaliser l'investissement est essentielle. Les fonds doivent s'assurer qu'ils peuvent réaliser des rendements dans un délai acceptable.
10. Alignement des valeurs et des objectifs : Il est important que les valeurs et les objectifs stratégiques de l'entreprise cible soient alignés avec ceux du fonds. Cela inclut les aspects culturels et éthiques, ainsi que les ambitions de croissance et de développement. De plus, les critères ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance) font désormais partie des critères d'investissement des fonds, reflétant une préoccupation croissante pour la durabilité et la responsabilité sociale

En évaluant ces critères, les fonds d'investissement peuvent prendre des décisions informées sur l'opportunité d'investir dans une entreprise, s'assurant ainsi que l'opération de LBO est alignée avec leurs objectifs financiers et stratégiques.

Objectifs de rendement et critères de sélection des cibles

Les fonds de LBO ont généralement une durée d'investissement définie, souvent de 5 à 7 ans. Pendant cette période, leur objectif principal est de maximiser la valeur de l'entreprise acquise. Cela passe par des améliorations opérationnelles, une expansion stratégique, des acquisitions complémentaires et une gestion financière rigoureuse. Les fonds réalisent leurs rendements en vendant l'entreprise à un prix supérieur à celui de l'achat initial, souvent à travers une vente à un autre investisseur, une introduction en bourse (IPO) ou une vente aux dirigeants de l'entreprise. Les objectifs de retours sur investissement sont très élevés, aux alentours de 20% - 25% de TRI, ce qui explique la sélection rigoureuse de leurs cibles.

Ainsi, pour maximiser les rendements, les fonds de LBO recherchent des entreprises répondant à des critères précis. Parmi les caractéristiques typiques d’une cible pour une opération de LBO, on trouve :

• Résultats et flux de trésorerie stables : Des bénéfices suffisants pour financer le montage et absorber le coût du financement.
• Structure financière solide : Largement constituée de fonds propres et avec des besoins d’investissement peu importants.
• Secteur d'activité stable : Entreprise mature opérant dans un secteur sans variations importantes de conjoncture.
• Situation financière saine : Rentabilité significative, endettement raisonnable et maîtrisé, activité peu consommatrice de capitaux.
• Prévisions de cash-flows : Cash-flows excédentaires, récurrents et prévisibles.
• Management de qualité : Équipe dirigeante compétente.
• Potentiel de croissance : Stratégie claire avec des opportunités de croissance interne et externe.
• Atouts concurrentiels : Position forte sur le marché, outil de production adapté et menaces limitées de l’environnement.
• Savoir-faire transmissible : Le cédant ne doit pas être trop impliqué de manière critique ("homme clé").

Comprendre la durée d'investissement des fonds, les mécanismes de génération de rendements et leurs critères clés de sélection est crucial pour appréhender la stratégie d'investissement des fonds de LBO et leurs attentes vis-à-vis des entreprises dans lesquelles ils investissent. Mais si les critères de fonds sont élevés, il doivent l'être également pour leur cible d'investissement. Sélectionner le bon fonds pour se faire accompagner sur la durée est primordial et de nombreuses success stories n'auraient pas pu voir le jour sans le partenaire adéquat.

Quels critères pour sélectionner un fonds ?

Lors du choix d'un fonds pour une opération de LBO, plusieurs critères sont à prendre en compte. Voici les principaux :

1. Expérience et expertise : Le fonds doit idéalement avoir une expérience significative dans la réalisation d'opérations de LBO et une connaissance approfondie du secteur d'activité de l'entreprise cible. En fonction du projet de l'entreprise, qu'il s'agisse d'une expansion à l'international, d'opérations de fusion et acquisition (M&A), ou d'autres initiatives stratégiques, il est crucial de considérer l'expertise du fonds dans l'accompagnement sur ces sujets clés. Certains fonds ont une expérience significative dans ces domaines et peuvent offrir un soutien précieux et des conseils spécialisés pour maximiser les chances de succès de l'entreprise.
2. Track record : Les performances passées du fonds en termes de rendements obtenus sur les investissements réalisés sont un indicateur clé. Un bon track record inspire confiance.
3. Capacité de financement : Le fonds doit disposer des ressources financières nécessaires pour soutenir l'opération, y compris la capacité à lever des fonds supplémentaires si besoin. Cette capacité de financement supplémentaire peut être plus ou moins stratégique en fonction du projet de l'entreprise. Si elle cherche à réaliser de nombreux build-ups nécessitant des réinvestissements, il est judicieux de choisir un fonds ayant la capacité de réinvestir.
4. Réseau et relations : Un fonds bien connecté peut apporter des opportunités supplémentaires, des partenariats stratégiques et faciliter l'accès à des sources de financement complémentaires. Par exemple, le fonds Eurazeo a souvent été reconnu pour sa capacité à apporter des relations stratégiques et des opportunités de croissance à ses entreprises partenaires grâce à son vaste réseau international.
5. Alignement des intérêts : Il est crucial que les objectifs du fonds soient alignés avec ceux des dirigeants de l'entreprise cible. Cela inclut des attentes claires en termes de rendement et de durée de l'investissement.
6. Support opérationnel : Certains fonds offrent un soutien opérationnel et stratégique, ce qui peut être un avantage pour améliorer la performance de l'entreprise post-acquisition. Par exemple, le fonds KKR dispose d'une équipe interne spécialisée en amélioration opérationnelle qui collabore avec les entreprises pour optimiser leurs processus internes et réduire les coûts. De même, le fonds Blackstone propose un programme de transformation numérique pour aider les entreprises à adopter de nouvelles technologies et améliorer leur efficacité opérationnelle.
7. Conditions d'investissement : Les termes et conditions proposés par le fonds, y compris la structure de l'accord, les mécanismes de sortie et les droits de gouvernance, doivent être favorables et clairement définis.

De nouvelles opérations de LBO avec l'entrée de nouveaux fonds sont souvent l'occasion pour l'entreprise d'accéder à une autre forme d'accompagnement sur des sujets liés à sa croissance. Cela permet également de passer, le cas échéant, à des fonds plus importants avec des capacités de financement supplémentaires. Ces fonds peuvent aider l'entreprise à faire passer ses projets de développement dans une autre dimension, en apportant des ressources et des compétences additionnelles pour soutenir une expansion plus ambitieuse.

Combien de fonds faut-il convier à un process M&A?

Le nombre de fonds à inviter dans un processus de LBO peut varier, et demande une étude attentive à réaliser avec vos conseils M&A. Voici quelques clés de compréhension sur ce sujet.

Phase I

Un processus très ouvert en phase I présente à la fois des avantages et des inconvénients. Les avantages incluent une plus grande diversité de propositions et d'approches, ce qui permet de maximiser les chance d’obtenir un grand nombre de Lettres d'Intention (LOIs). Une telle diversité peut accroître la concurrence entre les fonds, conduisant potentiellement à des LOIs plus attractives.

Cependant, certains fonds peuvent être découragés de participer s'ils estiment que leurs chances de succès sont minimes, ce qui pourrait réduire la qualité des offres reçues. En sollicitant trop de participants, le signal envoyé peut également être également négatif et perçu comme un signe de faiblesse de l'entreprise. De plus, si vous faites le choix d’un processus dual track (fonds et acquéreurs stratégiques) certains fonds peuvent être réticents à participer, craignant qu'un acquéreur stratégique ne soit prêt à offrir un prix plus élevé. Cette incertitude peut les amener à hésiter à investir des ressources importantes dans le processus.

Il est donc crucial de trouver un équilibre entre l'ouverture du processus et la gestion des attentes des fonds. Une approche bien réfléchie maximisera les chances de succès et permettra d'obtenir les meilleures conditions d'investissement.

Phase II

Pour la phase 2, il est généralement recommandé de réduire le nombre de fonds à trois. Cette stratégie permet de maintenir une concurrence suffisante tout en évitant de surcharger le management avec trop de demandes. En limitant le nombre de fonds, chaque participant a une meilleure chance de remporter le processus, ce qui les incite à investir du temps et des ressources de manière plus engagée. De plus, cela simplifie la gestion du processus et permet au management de se concentrer sur les offres les plus prometteuses. Il est capital de ne pas négliger l’engagement demandé de la part du management lors de la phase d’audit.

Cela étant dit, cette approche doit être nuancée en fonction de la qualité et du nombre d'offres reçues. Par exemple, dans le cas où une seule offre paraît pertinente et solide, il peut être judicieux de considérer l'octroi d'une exclusivité à un fonds. Cette mesure permettrait de réduire les délais et de simplifier le processus. Toutefois, il est crucial de procéder intelligemment afin que le fonds ne perçoive pas cette exclusivité comme une marque de faiblesse de la part de l'entreprise. Les fonds cherchent souvent à obtenir des exclusivités pour réduire leurs coûts et augmenter leurs chances de succès, ce qui constitue un avantage significatif pour eux. Cependant, s'ils se rendent compte qu'ils sont les seuls en lice et que l'entreprise a des difficultés à trouver des investisseurs, ils pourraient en tirer parti pour proposer des conditions moins avantageuses.

Trouver un équilibre subtil est essentiel, et les meilleures banques de M&A peuvent vous aider à naviguer dans cette complexité pour maximiser vos chances de succès tout en obtenant les meilleures conditions possibles. Par ailleurs, maintenir un timing serré et une certaine pression concurrentielle est essentiel dans un processus de LBO. Cela permet de garder les fonds engagés et de maximiser les termes de l'accord. Une gestion rigoureuse du calendrier peut également aider à obtenir des offres plus favorables.

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En résumé, la réussite d'une opération de LBO repose sur une sélection minutieuse des fonds d'investissement, une compréhension claire des obligations et responsabilités de chaque acteur, et une évaluation rigoureuse des critères d'investissement. En tenant compte de l'expérience, de l'expertise, de la capacité de financement, et de l'alignement des objectifs, les entreprises peuvent maximiser leurs chances de succès. La gestion d'un processus structuré et bien orchestré est également cruciale pour attirer les meilleurs partenaires et obtenir des conditions d'investissement optimales. En fin de compte, le choix du bon fonds et la mise en œuvre d'une stratégie d'investissement bien définie sont essentiels pour réaliser des rendements élevés et assurer la croissance et la pérennité de l'entreprise.