Souvent négligé, le régime fiscal des BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d'entreprise) est pourtant l'un des plus favorables en Europe, tant pour la société qui les attribue que pour son bénéficiaire. Une raison de plus de ne pas s'en priver.

Les bons de souscription bénéficient en effet d’une fiscalité très attractive par comparaison aux autres solutions d’intéressement au capital social (attribution d’actions gratuites (AGA), stock-options…).

Voici une rapide synthèse des éléments clés de ce régime. 

Pour la société émettrice : aucune contribution

À la différence des autres dispositifs d’actionnariat salarié (options ou actions gratuites), la société émettrice (ou, le cas échéant, la société employeuse du bénéficiaire en cas d'attribution intra-groupe), n'est redevable d'aucune contribution au titre des attributions de BSPCE.

L’émission de bons de souscription n’a aucune incidence fiscale. En effet, que ce soit lors de l'attribution, lors de l'exercice ou encore lors de la vente des actions souscrites à la suite de l'exercice des bons, aucune contribution "patronale" n'est due.

Par comparaison, les émissions d'options ou d'actions gratuites peuvent donner lieu à des contributions patronales de 20% à 30%.

Pour le bénéficiaire des titres : un régime fiscal attractif

Le régime fiscal des BSPCE est également très avantageux pour le bénéficiaire sur plusieurs aspects :

• Le timing ;
• L'assiette ;
• Le taux d'imposition.
  
  

Quand le bénéficiaire est-il imposé ?

L'imposition n'intervient qu'à la suite de la cession des titres souscrits lors de l'exercice des BSPCE. Aucune imposition n'est due avant cette vente, ni lors de l'attribution, ni lors de l'exercice.

Il s'agit là de l’un des atouts les plus importants des BSPCE : le bénéficiaire ne paie d'impôt qu'après avoir encaissé la plus-value réalisée.

Les règles du calcul d'imposition des BSPCE sont très simples : la taxation porte sur la plus-value nette de cession, calculée par différence entre le prix de vente des titres (net de frais et taxes éventuellement acquittés par le salarié) et leur prix de souscription au moment de l'exercice des bons de souscription (prix d'achat).

Quel est le taux d'imposition applicable ?

L'article 163 bis G du Code Général des Impôts détermine les modalités du régime d’imposition des gains de cession des titres souscrits en exercice des BSPCE.

En réalité, le régime fiscal appliqué aux plus-values varient en fonction de la date d’émission des BSPCE et de la durée d’exercice de l’activité du bénéficiaire au sein de la société émettrice.

En effet, suite à la loi de finances pour 2018, la flat tax ou prélèvement forfaitaire unique (PFU) s’applique à tous les gains nets réalisés dans le cadre de l’exercice des bons de souscription émis à partir du 1er janvier 2018.

Il existe 2 taux d'imposition au titre de l'impôt sur le revenu applicables à la plus-value de cession : un taux de droit commun et un taux majoré.

• Le taux de droit commun

  L'objectif des BSPCE étant de fidéliser les salariés, le taux d'imposition de droit commun ne s'applique qu'à la condition qu'au jour de la cession des titres de la société, le bénéficiaire des BSPCE exerce son activité dans l'entreprise depuis au moins trois ans. A défaut, la plus-value est imposable au taux majoré.

  Suite à la réforme intervenue en 2018, il y a aujourd'hui 2 taux de droit commun :

  • Pour les BSPCE attribué avant le 1er janvier 2018 : 19% ;
  • Pour les BSPCE attribués après à partir du 1er janvier 2018 : 12,8%.

  Enfin, il est possible par exception d'opter pour une imposition selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu.

💡 Quel que soit le régime d’imposition choisi, un abattement fixe de 500 000 € peut être appliqué lors des cessions d’actions de PME réalisées par les dirigeants dans le cadre de leur départ à la retraite.

• Le taux majoré

  Ce taux majoré est de 30%. Il est applicable lorsque les conditions d'application du taux de droit commun ne sont pas remplies, c'est-à-dire quand le bénéficiaire exerce son activité dans la société depuis moins de trois ans au jour de la cession d'actions.

Enfin, quelque soit le cas de figure, les gains d'acquisition ou plus-value sont également soumis à des prélèvements sociaux à un taux global de 17,2 % (taux applicable en janvier 2021).

En synthèse:

Illustration : détermination du taux d'imposition en fonction de la durée de détention des BSPCE                                        (taux applicables en janvier 2021)

Quelques limites

Il n'est malheureusement pas possible de cumuler les avantages des BSPCE avec d'autres mécanismes. Ainsi, les BSPCE ne peuvent être inscrits ni sur un plan d'épargne en actions (PEA) ni sur un plan d'épargne salariale, notamment sur un plan d'épargne d'entreprise (PEE). Il en est de même des actions acquises en exercice de ces BSPCE.

Les obligations déclaratives

La société émettrice et les bénéficiaires sont soumis à des obligations déclaratives distinctes. Ces dernières sont reprises à l'article 41 V bis de l'annexe III du CGI.

Pour la société émettrice des BSPCE : un état individuel et la DADS

Premièrement, la société doit établir un état individuel à remettre à chaque bénéficiaire ayant exercé ses BSPCE. Cet état doit comporter les mentions suivantes :

• • Raison et siège social de la société ;
  • Identité et adresse du bénéficiaire ;
  • Date d'acquisition des bons ;
  • Nombre d'actions acquises suite à l'exercice des bons et prix d'acquisition ;
  • Dates, nombre et prix d'acquisition des titres ;
  • Fraction du gain de source française ;
  • Ancienneté du bénéficiaire dans la société à la date d'exercice des bons.

Dans l'état individuel, la société attestera également que les bons ont été émis et attribués conformément aux conditions prévues à l'article 163 bis G du CGI.

Cet état individuel doit être remis au bénéficiaire au plus tard le 1er mars de l'année suivant l'exercice des BSPCE. 

Cliquez ICI pour télécharger gratuitement un modèle d'état individuel.

Enfin, la société doit transmettre ces mêmes informations à l'administration fiscale par le biais de la déclaration sociale nominative (DADS) réalisée au titre de l'année de souscription des actions acquises en exercice des BSPCE (article 87 du CGI).

Pour le bénéficiaire des actions : déclaration de revenus au titre de l'année de cession

Les bénéficiaires doivent indiquer sur leur déclaration de revenus le montant de la plus-value nette de cession, et ce l'année même de cession des actions, dans les conditions prévues à l'article 150-0 A du CGI.

Le bénéficiaire devra conserver durant toute la période de reprise (3 ans en principe) l'état individuel qui lui aura été délivré par la société attributaire et le remettre à l'administration fiscale sur demande uniquement.

En cas d'omission de déclaration ou d’inexactitudes relevées dans celle-ci ou encore en cas de défaut de production d’un état liquidatif à l'administration fiscale, les sociétés émettrices comme les bénéficiaires de BSPCE encourent des amendes fiscales.