Souvent négligés, les BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d’entreprise) sont un mécanisme d’intéressement au capital très utilisé en startup et scale-up. Leur intérêt principal tient à un cadre fiscal et social généralement plus favorable que d’autres solutions (actions gratuites, stock-options), à condition de respecter des règles précises.
À noter : le régime des BSPCE a été remanié par la loi de finances pour 2025, puis à nouveau aménagé par la loi de finances pour 2026 (conditions d’éligibilité et périmètre des bénéficiaires, notamment dans certains groupes).
Dans ce guide, vous trouverez :
À la différence d’autres dispositifs d’actionnariat salarié (options ou actions gratuites), la société émettrice (ou, le cas échéant, la société employeuse du bénéficiaire en cas d’attribution intra-groupe) n’est, en principe, redevable d’aucune contribution spécifique au titre des attributions de BSPCE. (CGI, art. 163 bis G — Legifrance)
Par ailleurs, l’émission de BSPCE n’a, en principe, pas d’incidence fiscale pour l’entreprise du seul fait de l’attribution, de l’exercice ou de la vente des actions souscrites à la suite de l’exercice des bons.
Le régime fiscal des BSPCE est généralement avantageux pour le bénéficiaire sur plusieurs aspects :
L’imposition intervient à la suite de la cession des actions souscrites lors de l’exercice des BSPCE. Aucune imposition n’est due avant cette vente, ni lors de l’attribution, ni lors de l’exercice.
Il s’agit d’un atout important : le bénéficiaire ne paie d’impôt qu’après avoir encaissé une plus-value.
Les règles de calcul sont généralement présentées ainsi : la taxation porte sur la plus-value nette de cession, calculée comme la différence entre :
L’article 163 bis G du Code général des impôts encadre le régime des gains liés aux BSPCE.
En pratique, le régime applicable dépend notamment :
Il existe 2 taux d'imposition au titre de l'impôt sur le revenu applicables à la plus-value de cession : un taux de droit commun et un taux majoré.
Le gain est soumis à deux prélèvements distincts : l'impôt sur le revenu (IR) et les prélèvements sociaux (PS).
En synthèse:
Illustration : détermination du taux d'imposition en fonction de l'ancienneté du bénéficiaire.
Il n’est généralement pas possible de cumuler les avantages des BSPCE avec d’autres mécanismes d’épargne : les BSPCE ne peuvent pas être inscrits sur un PEA ni sur certains plans d’épargne salariale, et il en est de même des actions acquises via l’exercice de BSPCE.
La société émettrice et les bénéficiaires sont soumis à des obligations déclaratives distinctes. Ces obligations sont notamment reprises à l'article 41 V bis de l'annexe III du CGI.
La société doit établir un état individuel à remettre à chaque bénéficiaire ayant exercé ses BSPCE.(Annexe III CGI, art. 41 V bis — Legifrance)
Les mentions à y faire figurer, sont les suivantes :
Dans l’état individuel, la société atteste également que les bons ont été émis et attribués conformément aux conditions prévues à l’article 163 bis G du CGI.
La remise doit être effectuée « au plus tard le 1er mars de l’année suivant l’exercice ».
Enfin, la société émettrice doit faire une transmission à l’administration via une déclaration DSN.
Les bénéficiaires doivent indiquer sur leur déclaration de revenus le montant de la plus-value nette de cession et l’année de cession des actions, dans les conditions prévues à l’article 150-0 A du CGI.
Le bénéficiaire doit conserver l’état individuel remis par la société et être en mesure de le présenter en cas de demande de l’administration, pendant la période de reprise applicable.
Enfin, en cas d’omission de déclaration ou d’inexactitudes relevées, ou en cas de défaut de production d’un état requis, des amendes peuvent s’appliquer.
Les BSPCE peuvent être un outil très efficace d’intéressement au capital, mais leur intérêt dépend du respect strict des conditions du dispositif, de la compréhension du timing d’imposition, et du bon traitement déclaratif côté entreprise et côté bénéficiaire.