Une data room, ou salle de données virtuelle (VDR), est une plateforme cloud sécurisée utilisée pour gérer et partager des documents sensibles de l'entreprise. Elle offre de nombreuses fonctionnalités ergonomiques, des certifications de sécurité et des mesures de conformité renforcées. Les datarooms sont spécialement conçues pour permettre aux entreprises de partager des informations confidentielles avec des tiers externes de manière sécurisée.
Largement utilisées dans le cadre d’opérations de fusion et acquisition (M&A) et de levées de fonds, elles facilitent la collaboration et le partage sécurisé des informations sensibles entre les différentes parties prenantes (investisseurs, avocats, conseillers financiers, etc.). Les datarooms sont particulièrement utilisées dans le cadre de la phase d’audits lors des opérations de M&A pour effectuer les due diligences financière, stratégiques, légales, sociales, etc. Il est crucial de noter que les offres fermes des acquéreurs se baseront principalement sur les informations fournies dans la dataroom. Si des informations sont délibérément cachées ou omises, cela peut entraîner des litiges importants. De plus, le confort et la transparence apportés par une data oom bien organisée permettent de réduire la clause de garantie d'actif et de passif (clause de GAP), minimisant ainsi les risques pour toutes les parties impliquées. La constitution de la dataroom est donc clé pour la réussite d’un process de vente et diminuer les risques associés.
Or, du fait de la quantité d’informations à stocker et classer, les risques d’erreurs peuvent être importants (divulgation d’informations sensibles, non-respect des normes RGPD en terme de protection des salariés, oubli de documents, etc.) et il est donc essentiel de bien la préparer en amont. Par ailleurs, la confidentialité des informations partagées impose des normes de sécurité et des niveaux d’accès différenciés qui ne sont pas à négliger.
Comment bien choisir son fournisseur de dataroom pour assurer une gestion fiable et efficace des documents ? Quels sont les points à anticiper et les difficultés que l’on peut rencontrer lors de sa constitution ?
La constitution d'une dataroom est généralement prise en charge par ce sont quelques personnes clés qui épaulent le CEO sur le process (CFO, comptable, Directeur Juridique, Directeur RH, Chief of Staff, etc.). Il est crucial de choisir soigneusement les personnes impliquées dans la constitution de la dataroom, en tenant compte des conséquences stratégiques. Une implication accrue de collaborateurs peut accélérer le processus et réduire la charge de travail individuelle, mais elle exige une communication interne impeccable. De plus, cette approche peut distraire les équipes de leurs tâches quotidiennes et il est souvent préférable que tous les employés ne soient pas informés du processus, notamment lors d'une vente M&A. De surcroît, il est impératif de définir précisément les accès aux dossiers sensibles, en particulier ceux relatifs aux ressources humaines, tels que les bulletins de salaire, pour garantir la confidentialité des informations.
Dans le cas où la société fait appel à un conseil M&A pour son opération, celui-ci peut l'aider à la constituer. Il restera néanmoins à la société de récupérer les documents indiqués. Les administrateurs de la data room sont responsables de l'organisation des documents, de la définition des niveaux d'accès pour chaque utilisateur, et de la mise en place des mesures de sécurité nécessaires pour protéger les informations sensibles.
Lors de la constitution d'une dataroom, plusieurs points doivent être anticipés pour assurer son bon fonctionnement et sa sécurité.
Lors d'une levée de fonds ou d'une opération de fusion-acquisition (M&A), il est courant que les investisseurs ou les acquéreurs potentiels demandent une série d'informations détaillées sur l'entreprise pour leurs due diligences. Voici une liste des catégories d'informations souvent demandées, accompagnée d'exemples de documents pour chaque catégorie :
Il est essentiel de préparer ces documents à l'avance et de les organiser de manière structurée dans la dataroom pour faciliter le processus de due diligence. Dans certains cas, des documents peuvent être ajoutés ou retirés en fonction de l'activité de la société et de son historique. Par ailleurs, si la dataroom n'est pas exhaustive à son ouverture, il risque d'y avoir de nombreuses demandes de documents complémentaires pendant les audits lors de la phase de Q&A, ce qui est chronophage pour le management et peut réduire sa crédibilité. C'est pourquoi constituer correctement la dataroom en amont de son ouverture aux investisseurs est essentiel.
Lors de la constitution d'une dataroom, il est crucial d'identifier les informations sensibles qui doivent être partagées à un un nombre limité de tiers ou qui doivent être caviardées (masquées). Voici quelques conseils pour y parvenir :
En suivant ces étapes, vous pouvez vous assurer que votre dataroom est bien constituée et sécurisée, facilitant ainsi les opérations de M&A et de levée de fonds tout en protégeant les informations sensibles de votre entreprise.
Les prestataires de dataroom proposent généralement des analyses détaillées sur l’activité des investisseurs et de leurs conseillers et permettent de savoir combien de fois ils se sont connectés, combien de documents ils ont consulté, sur quels documents ils ont passé le plus de temp, etc. Ces données sont cruciales pour évaluer la traction du process. Si un investisseur et ses conseillers passent beaucoup de temps à consulter la dataroom, cela indique un fort intérêt pour l'opération. À l'inverse, un faible niveau de consultation constitue un véritable risque. Connaître le niveau d’intérêt pour la dataroom est essentiel pour orienter la stratégie M&A du vendeur, savoir sur quels candidats il faut se concentrer et ainsi optimiser le temps du management.
***
En résumé, la constitution d'une dataroom bien organisée et sécurisée est cruciale pour le succès des opérations de fusion-acquisition (M&A) et des levées de fonds. Une data room efficace permet de faciliter la collaboration entre les différentes parties prenantes, de réduire les risques liés à la divulgation d'informations sensibles, et d'assurer une transparence totale tout au long du processus. Il est donc essentiel de bien choisir son fournisseur de dataroom et de préparer minutieusement les documents à partager.
La bibliothèque juridique d’Equify peut grandement faciliter la constitution d'une dataroom. En effet, les documents y sont déjà classés, renommés, et notre bibliothèque assure l'exhaustivité des documents relatifs aux opérations sur le capital, ce qui représente un véritable gain de temps. De plus, pour des petits processus M&A ou des premières levées, il est possible d'utiliser notre bibliothèque comme seule dataroom en donnant des accès en lecture seule aux investisseurs.