Depuis le 4 novembre 2019, les sociétés civiles et commerciales peuvent établir les procès-verbaux des décisions des organes sociaux (assemblée générale, conseil d'administration, etc) sous forme électronique et tenir les registres associés de manière totalement dématérialisée. 

Le législateur français a en effet pris acte de la nécessité de digitaliser les processus juridiques des sociétés. Avec le décret n° 2019-1118 du 31 octobre 2019, il a ainsi généralisé la dématérialisation des procès-verbaux et des registres sur lesquels ils sont consignés. 

Entre gain de temps et de productivité, sécurité et confidentialité, la numérisation des registres de gouvernance s’impose dans la vie des entreprises et révolutionne leur quotidien. 

Les entreprises concernées 

Le décret n°2019-1118 du 31 octobre 2019, entré en vigueur le 4 novembre 2019, autorise la tenue dématérialisée des registres des sociétés et la signature électronique des procès-verbaux pour un grand nombre de formes juridiques. 

Jusqu’alors, seules les sociétés par actions simplifiées (pluri-personnelles et unipersonnelles) pouvaient répertorier leurs décisions sociales dans des registres numériques, si leurs statuts le prévoyait. Les autres sociétés étaient tenues de conserver leurs registres sur support papier. 

Grâce au décret, toutes les sociétés de capitaux (sociétés anonymes, sociétés par actions simplifiée) peuvent désormais dématérialiser les procès-verbaux, décisions et registres. 

Les registres concernés  

Aujourd'hui, la majorité des registres peuvent être numérisés (décret n°2019-1118 du 31 octobre 2019) et les entreprises tiennent fréquemment de manière numérique les registres suivants :

• • Le registre des assemblées générales ou des décisions ; 
  • Le registre des mouvements de titres,
  • Le registre de présence aux réunions des actionnaires ou des membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance dans les sociétés par actions ; 
  • Le registre de présence aux réunions du conseil d'administration ou au conseil de surveillance et le registre des délibérations aux assemblées d’actionnaires dans les sociétés anonymes (article R225-20 et article R225-47 du code de commerce)  ; 
  • Le registre des délibérations des assemblées d’obligataires et de titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (article R228-73, article R228-34 et article R228-48 du code de commerce). 

Les garanties entourant les registres sociaux numériques 

Afin de garantir leur valeur juridique, les procès-verbaux consignés dans les registres numériques doivent être certifiés par une signature électronique et horodatés. 

1. Signature électronique 

Les sociétés qui choisissent de dématérialiser la tenue de leurs registres sociaux doivent s’assurer que chaque procès-verbal soit signé au moyen d’une signature électronique avancée. 

La signature est considérée comme avancée dès lors qu’elle respecte les 4 conditions prévues par l’article 26 du règlement (UE) n°910/2014 : 

1️⃣  Être liée au signataire de manière univoque ; 

2️⃣  Permettre d’identifier le signataire avec certitude ; 

3️⃣  Avoir été créée à l’aide de données de création que le signataire peut utiliser sous son contrôle exclusif ; 

4️⃣  Être liée aux données associées à cette signature de sorte que toute modification ultérieure soit détectable. 

2. Datation

Afin de garantir la valeur probante des procès-verbaux conservés sur les registres, ces derniers doivent être datés de manière électronique par un moyen d’horodatage offrant toute garantie de preuve.

Sur quel support dématérialisé tenir les registres sociaux de la société ?

Le décret du 31 octobre 2019 ne prescrit aucun format technique particulier pour le "contenant" du registre dématérialisé. Il se limite à définir des propriétés que le support doit garantir : intégrité, chronologie, authenticité et lisibilité dans le temps.

En pratique, un registre dématérialisé conforme peut donc prendre plusieurs formes :

• Un dossier numérique conservé sur les serveurs de la société, dans lequel sont archivés les PV signés électroniquement et horodatés ;
• Une plateforme SaaS dédiée, proposée par des acteurs spécialisés, qui intègre nativement la signature électronique, l'horodatage et l'archivage ;
• Un coffre-fort numérique à valeur probante, hébergé par un prestataire certifié, garantissant la conservation sécurisée sur la durée ;
• Un dispositif d'enregistrement électronique partagé (DEEP / blockchain), qui permet d'ancrer une empreinte du registre et d'en garantir l'intégrité.

En l'absence de standard imposé par la réglementation, le choix du support engage la responsabilité de la société. Il est recommandé de s'assurer que le prestataire retenu propose une clause de réversibilité permettant de récupérer les registres — notamment au format PDF horodaté et signé électroniquement — en cas de changement de solution.

Sources :

1. Article 26 du règlement (UE) n°910/2014

2. Décret n° 2019-1118 du 31 octobre 2019

3. Article 26 du règlement eIDAS

4. Loi de finances pour 2021

5. Décret n° 2011-434 du 20 avril 2011