Une data room, ou salle de données virtuelle (VDR), est une plateforme cloud sécurisée utilisée pour gérer et partager des documents sensibles de l'entreprise. Elle offre de nombreuses fonctionnalités ergonomiques, des certifications de sécurité et des mesures de conformité renforcées. Les datarooms sont spécialement conçues pour permettre aux entreprises de partager des informations confidentielles avec des tiers externes de manière sécurisée.
Largement utilisées dans le cadre d’opérations de fusion et acquisition (M&A) et de levées de fonds, elles facilitent la collaboration et le partage sécurisé des informations sensibles entre les différentes parties prenantes (investisseurs, avocats, conseillers financiers, etc.). Les datarooms sont particulièrement utilisées dans le cadre de la phase d’audits lors des opérations de M&A pour effectuer les due diligences financière, stratégiques, légales, sociales, etc. Il est crucial de noter que les offres fermes des acquéreurs se baseront principalement sur les informations fournies dans la dataroom. Si des informations sont délibérément cachées ou omises, cela peut entraîner des litiges importants. De plus, le confort et la transparence apportés par une data oom bien organisée permettent de réduire la clause de garantie d'actif et de passif (clause de GAP), minimisant ainsi les risques pour toutes les parties impliquées. La constitution de la dataroom est donc clé pour la réussite d’un process de vente et diminuer les risques associés.
Or, du fait de la quantité d’informations à stocker et classer, les risques d’erreurs peuvent être importants (divulgation d’informations sensibles, non-respect des normes RGPD en terme de protection des salariés, oubli de documents, etc.) et il est donc essentiel de bien la préparer en amont. Par ailleurs, la confidentialité des informations partagées impose des normes de sécurité et des niveaux d’accès différenciés qui ne sont pas à négliger.
Comment bien choisir son fournisseur de dataroom pour assurer une gestion fiable et efficace des documents ? Quels sont les points à anticiper et les difficultés que l’on peut rencontrer lors de sa constitution ?
Qui doit constituer la Dataroom ?
La constitution d'une dataroom est généralement prise en charge par ce sont quelques personnes clés qui épaulent le CEO sur le process (CFO, comptable, Directeur Juridique, Directeur RH, Chief of Staff, etc.). Il est crucial de choisir soigneusement les personnes impliquées dans la constitution de la dataroom, en tenant compte des conséquences stratégiques. Une implication accrue de collaborateurs peut accélérer le processus et réduire la charge de travail individuelle, mais elle exige une communication interne impeccable. De plus, cette approche peut distraire les équipes de leurs tâches quotidiennes et il est souvent préférable que tous les employés ne soient pas informés du processus, notamment lors d'une vente M&A. De surcroît, il est impératif de définir précisément les accès aux dossiers sensibles, en particulier ceux relatifs aux ressources humaines, tels que les bulletins de salaire, pour garantir la confidentialité des informations.
Dans le cas où la société fait appel à un conseil M&A pour son opération, celui-ci peut l'aider à la constituer. Il restera néanmoins à la société de récupérer les documents indiqués. Les administrateurs de la data room sont responsables de l'organisation des documents, de la définition des niveaux d'accès pour chaque utilisateur, et de la mise en place des mesures de sécurité nécessaires pour protéger les informations sensibles.
Points à anticiper lors de la constitution d'une Dataroom
Lors de la constitution d'une dataroom, plusieurs points doivent être anticipés pour assurer son bon fonctionnement et sa sécurité.
- Sécurité et Conformité : Assurez-vous que la dataroom dispose des certifications de sécurité nécessaires (SOC, ISO, RGPD) et qu'elle est capable de détecter et de contrer les cyberattaques.
- Ergonomie et Fiabilité: Choisissez une dataroom facile à utiliser et fiable, avec une bonne expérience utilisateur et un service client réactif. Plus la volumétrie d’informations à partager est importante et plus ce point est primordial.
- Gestion des Accès : Définissez clairement les niveaux d'accès pour chaque utilisateur (lecture seule, modification, téléchargement) et appliquez des filigranes personnalisés aux documents sensibles. Il est également important de définir en interne qui aura accès à la dataroom et de restreindre l'accès à certains dossiers sensibles (par exemple, les dossiers RH) aux personnes concernées comme évoqués au-dessus.
- Identification du Périmètre et Durée : Identifiez bien le périmètre de l'entreprise concernée par l'opération et la durée pour laquelle les documents (généralement 3 ans pour les documents financiers) doivent être téléchargés en dataroom afin d'assurer l'exhaustivité des documents tout en évitant le risque de partager des documents non pertinent pour l’opération.
- Anticipation des Délais : Certains documents peuvent être longs à récupérer, il est donc essentiel d'anticiper ce délai pour éviter des retards dans le processus.
- Coût : Le prix d'une dataroom est généralement basé sur la volumétrie des documents, c'est-à-dire le nombre de pages à stocker et à gérer. Il est donc important d'évaluer avec précision la quantité d'informations à partager pour estimer le coût global.
Quels documents partage-t-on généralement à des investisseurs ?
Lors d'une levée de fonds ou d'une opération de fusion-acquisition (M&A), il est courant que les investisseurs ou les acquéreurs potentiels demandent une série d'informations détaillées sur l'entreprise pour leurs due diligences. Voici une liste des catégories d'informations souvent demandées, accompagnée d'exemples de documents pour chaque catégorie :
- États financiers
- Bilans
- Comptes de résultat
- Flux de trésorerie
- Rapports d'audit
- Prévisions financières (Business Plan)
- Plans financiers sur 3 à 5 ans
- Budgets annuels
- Scénarios de croissance
- Rapports de gestion
- Rapports trimestriels et annuels
- Rapports d'activités
- Contrats commerciaux clés
- Contrats de vente
- Accords de partenariat
- Contrats de licence
- Propriété intellectuelle
- Brevets déposés et en cours de dépôt
- Marques de commerce
- Droits d'auteur
- Clients et fournisseurs
- Liste des principaux clients
- Contrats avec les clients
- Liste des principaux fournisseurs
- Accords avec les fournisseurs
- Ressources humaines
- Organigramme
- Contrats de travail
- Politiques de rémunération
- Dossiers des employés
- Informations juridiques
- Statuts de l'entreprise
- Procès-verbaux des assemblées générales
- Registre de mouvements des titres
- Pacte d’associés
- Litiges en cours
- Informations bancaires
- Liste des emprunts
- Contrats et tableaux d’amortissement
- Contrats de leasing
- Marché
- Études de marché
- Analyse de la concurrence
- Stratégies de marketing
- Immobilier
- Liste des baux
- Certificats de propriété
- Plans techniques
- Autres informations pertinentes
- Plans de développement produit
- Documentation technique
- Certifications et accréditations
Il est essentiel de préparer ces documents à l'avance et de les organiser de manière structurée dans la dataroom pour faciliter le processus de due diligence. Dans certains cas, des documents peuvent être ajoutés ou retirés en fonction de l'activité de la société et de son historique. Par ailleurs, si la dataroom n'est pas exhaustive à son ouverture, il risque d'y avoir de nombreuses demandes de documents complémentaires pendant les audits lors de la phase de Q&A, ce qui est chronophage pour le management et peut réduire sa crédibilité. C'est pourquoi constituer correctement la dataroom en amont de son ouverture aux investisseurs est essentiel.
Identification des Informations Sensibles
Lors de la constitution d'une dataroom, il est crucial d'identifier les informations sensibles qui doivent être partagées à un un nombre limité de tiers ou qui doivent être caviardées (masquées). Voici quelques conseils pour y parvenir :
- Analyse des Documents : Passez en revue tous les documents pour identifier les informations sensibles, telles que les contrats commerciaux, les informations financières critiques, et les données personnelles des employés.
- Caviardage : Utilisez des outils de caviardage pour masquer les parties sensibles des documents avant de les télécharger dans la data room.
- Contrôles d'Accès : Limitez l'accès à certains documents aux seuls utilisateurs ayant besoin de ces informations pour leurs travaux d’audits.
- Suivi des Téléchargements : Surveillez qui télécharge ou visualise les documents sensibles et prenez des mesures correctives en cas d'activité suspecte.
En suivant ces étapes, vous pouvez vous assurer que votre dataroom est bien constituée et sécurisée, facilitant ainsi les opérations de M&A et de levée de fonds tout en protégeant les informations sensibles de votre entreprise.
L'analyse de l'intérêt des investisseurs
Les prestataires de dataroom proposent généralement des analyses détaillées sur l’activité des investisseurs et de leurs conseillers et permettent de savoir combien de fois ils se sont connectés, combien de documents ils ont consulté, sur quels documents ils ont passé le plus de temp, etc. Ces données sont cruciales pour évaluer la traction du process. Si un investisseur et ses conseillers passent beaucoup de temps à consulter la dataroom, cela indique un fort intérêt pour l'opération. À l'inverse, un faible niveau de consultation constitue un véritable risque. Connaître le niveau d’intérêt pour la dataroom est essentiel pour orienter la stratégie M&A du vendeur, savoir sur quels candidats il faut se concentrer et ainsi optimiser le temps du management.
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En résumé, la constitution d'une dataroom bien organisée et sécurisée est cruciale pour le succès des opérations de fusion-acquisition (M&A) et des levées de fonds. Une data room efficace permet de faciliter la collaboration entre les différentes parties prenantes, de réduire les risques liés à la divulgation d'informations sensibles, et d'assurer une transparence totale tout au long du processus. Il est donc essentiel de bien choisir son fournisseur de dataroom et de préparer minutieusement les documents à partager.
La bibliothèque juridique d’Equify peut grandement faciliter la constitution d'une dataroom. En effet, les documents y sont déjà classés, renommés, et notre bibliothèque assure l'exhaustivité des documents relatifs aux opérations sur le capital, ce qui représente un véritable gain de temps. De plus, pour des petits processus M&A ou des premières levées, il est possible d'utiliser notre bibliothèque comme seule dataroom en donnant des accès en lecture seule aux investisseurs.