Le financement est une question incontournable de la vie d’une start-up. Que ce soit pour financer l’amorçage d’un projet ou le développement d’une activité, de nombreuses jeunes entreprises recourent à une levée de fonds : ce financement consiste à augmenter le capital de la société grâce aux apports effectués par des investisseurs.
Lors des tours de financement, il est fréquent de prévoir un pool d’émission de BSPCE pouvant être attribués à certains salariés, dirigeants ou cadres. L’objectif est de les intéresser à la performance de l’entreprise tout en leur permettant de maximiser leur gain à la sortie.
Dans le cadre d’une levée de fonds, comment intégrer l’attribution de BSPCE dans le road show ? Comment en faire un argument pour convaincre les investisseurs ? Voici les points clés à connaître.
BSPCE : un outil d’intéressement au capital social
Attirer les talents et les retenir est un enjeu capital pour les jeunes entreprises innovantes. Pour y parvenir, nombreuses sont celles qui recourent à l’actionnariat salarié. Parmi les dispositifs les plus utilisés, on retrouve les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE).
Les BSPCE sont encadrés par des règles spécifiques prévues notamment à l'article 163 bis G du code des impôts. Concrètement, ces bons donnent le droit de souscrire des actions à un prix déterminé à l’avance. Une fois les actions souscrites, les bénéficiaires obtiennent la qualité d’actionnaire et les droits qui y sont attachés (droits politiques et/ou financiers selon la catégorie d’actions).
Pour les salariés et cadres, l’intérêt réside dans la possibilité de réaliser une plus-value lors de la cession des actions si la société prend de la valeur. Pour l’entreprise, l’émission de BSPCE permet de récompenser et motiver des collaborateurs à un coût souvent perçu comme plus soutenable qu’une prime immédiate, tout en s’inscrivant dans une logique d’alignement long terme. Il est aussi possible d'avoir recours à d'autres dispositifs d'actionnariat salarié.
Comment faire de l’émission de BSPCE un argument pour convaincre les investisseurs dans le cadre d’une levée de fonds ?
Les investisseurs sont très attentifs à l’équipe qui compose la société en recherche de fonds. Une équipe solide, fidèle et engagée est un facteur de réussite important, au-delà de la qualité du produit ou service et de la pertinence du marché.
Dans le cadre de l’attribution de BSPCE, l’objectif recherché est de fidéliser les salariés et de les inciter à la performance. En effet, les bénéficiaires ne peuvent espérer réaliser un gain lors de la cession de leurs actions que si la société prend de la valeur. Ils ont donc tout intérêt à s’investir pleinement dans le développement de l’entreprise.
💡 L’attribution des bons est souvent conditionnée par une durée de présence dans la société, et parfois par des objectifs de performance (pratique courante, à valider au cas par cas).
L’émission de BSPCE permet ainsi de faire converger les intérêts des fondateurs, des collaborateurs et des investisseurs vers un même objectif : la valorisation de l’entreprise.
Les BSPCE permettent par ailleurs à la société émettrice d’attirer de nouveaux talents. Or, les investisseurs regardent généralement la stratégie de recrutement et la capacité de la start-up à attirer des profils à fort potentiel pour soutenir sa croissance.
Enfin, la mise en place d’un plan d’attribution de BSPCE peut être moins coûteuse pour l’entreprise que certains mécanismes de rémunération immédiate, notamment parce qu’il n’y a pas nécessairement de décaissement au moment de l’attribution (l’impact principal est la dilution potentielle à terme, et la charge administrative et juridique).
Comment intégrer l’attribution de BSPCE dans le road show ?
Le roadshow est une étape fondamentale lors d’une levée de fonds. Il s’agit pour la start-up de présenter son projet auprès d’investisseurs potentiels. L’enjeu est de convaincre des investisseurs de rejoindre l’aventure entrepreneuriale à l’aide d’un pitch deck clair et de construire une relation de confiance.
💡Voici un article listant les informations essentielles pour construire un pitch-deck percutant.
Il faut garder à l’esprit que les investisseurs recherchent de la rentabilité. Dans cette optique, le plan d’attribution de BSPCE peut être un argument utile pour défendre des perspectives de valorisation, à condition d’être présenté de manière simple, transparente et chiffrée (dilution).
Pour ce faire, les fondateurs doivent notamment mettre en évidence les points suivants lors du pitch :
- Les BSPCE sont un moyen de fidéliser les salariés et les cadres et de construire une équipe engagée sur le long terme.
- Ils permettent de motiver les collaborateurs à s’investir pleinement dans l’entreprise pour atteindre les objectifs.
- Ils sont un moyen d’attirer de nouveaux talents et de renforcer l’équipe existante, ce qui peut soutenir la croissance.
- La mise en place d’un plan d'attribution de BSPCE a un impact financier limité à court terme pour l’entreprise, mais doit être anticipée en termes de dilution et de gouvernance.
Chez Equify, nous vous accompagnons tout au long du processus d’attribution des BSPCE (organisation du plan d’attribution, rédaction de la documentation juridique, exercice et souscription des actions sous-jacentes, etc.).
Nous vous permettons également d'exécuter facilement votre levée de fonds : organisation et partage de votre documentation corporate dans le cadre de la due diligence, signature de votre documentation (pacte d'actionnaires, bulletins de souscription, etc.) et mise à jour de vos registres sociaux.
Conclusion
Dans une levée de fonds, les BSPCE ne sont pas seulement un “outil RH” : bien présenté, un pool BSPCE est un signal d’alignement et un levier pour exécuter une stratégie de croissance (recrutement, fidélisation, performance).
Prochaine étape :
- clarifier la taille du pool et la gouvernance,
- préparer une slide dédiée et une FAQ investisseurs,
- sécuriser les points juridiques et fiscaux avec des sources officielles.
Pour aller plus loin, vous pouvez aussi vous appuyer sur la documentation officielle et vous faire accompagner sur la mise en place opérationnelle.
Sources
1. Article 163 bis G du code des impôts
2. BSPCE — BOFiP (dossier)
3. Réforme BSPCE