Digitalisation du corporate juridique

Dématérialisation des registres de gouvernance : ce qu’il faut savoir

Depuis le 4 novembre 2019, les sociétés civiles et commerciales peuvent établir les procès-verbaux des décisions des organes sociaux (assemblée générale, conseil d'administration, etc) sous forme électronique et tenir les registres associés de manière totalement dématérialisée. 


Depuis le 4 novembre 2019, les sociétés civiles et commerciales peuvent établir les procès-verbaux des décisions des organes sociaux (assemblée générale, conseil d'administration, etc) sous forme électronique et tenir les registres associés de manière totalement dématérialisée. 

 

Le législateur français a en effet pris acte de la nécessité de digitaliser les processus juridiques des sociétés. Avec le décret du 31 octobre 2019, il a ainsi généralisé la dématérialisation des procès-verbaux et des registres sur lesquels ils sont consignés. 

Entre gain de temps et de productivité, sécurité et confidentialité, la numérisation des registres de gouvernance s’impose dans la vie des entreprises et révolutionne leur quotidien. 

💡La loi de finances pour 2021 autorise désormais l’enregistrement des procès-verbaux signés électroniquement et lève ainsi l’obstacle fiscal à la dématérialisation des registres. En effet, auparavant, l’enregistrement des actes consacrant certaines opérations (réduction ou augmentation capital social, transformation de société, dissolution…) était rendu impossible par leur signature électronique. 

 

Les entreprises concernées 

Le décret n°2019-1118 du 31 octobre 2019, entré en vigueur le 4 novembre 2019, autorise la tenue dématérialisée des registres des sociétés et la signature électronique des procès-verbaux pour un grand nombre de formes juridiques. 

Jusqu’alors, seules les sociétés par actions simplifiées (pluri-personnelles et unipersonnelles) pouvaient répertorier leurs décisions sociales dans des registres numériques, si leurs statuts le prévoyait. Les autres sociétés étaient tenues de conserver leurs registres sur support papier. 

Grâce au décret, toutes les sociétés de capitaux (sociétés anonymes, sociétés par actions simplifiée) peuvent désormais dématérialiser les procès-verbaux, décisions et registres. 

 

Les registres concernés  

Le décret permet la tenue numérique des registres sociaux suivants : 

    • Le registre des assemblées générales ou des décisions ; 
    • Le registre de présence aux réunions des actionnaires ou des membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance dans les sociétés par actions ; 
    • Le registre de présence aux réunions du conseil d'administration ou au conseil de surveillance et le registre des délibérations aux assemblées d’actionnaires dans les sociétés anonymes (article R225-20 et article R225-47 du code de commerce)  ; 
    • Le registre des délibérations des assemblées d’obligataires et de titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (article R228-73, article R228-34 et article R228-48 du code de commerce). 

 

Les garanties entourant les registres sociaux numériques 

Afin de garantir leur valeur juridique, les procès-verbaux consignés dans les registres numériques doivent être certifiés par une signature électronique et horodatés. 

 

1. Signature électronique certifiée 

Les sociétés qui choisissent de dématérialiser la tenue de leurs registres sociaux doivent s’assurer que chaque procès-verbal soit signé au moyen d’une signature électronique avancée

A noter : pour les SAS/SASU, cette exigence ne s'applique pas si les statuts prévoient d'autres modalités pour l'établissement des procès-verbaux sous forme électronique (article R227-1-1 du code de commerce). 

La signature est considérée comme avancée dès lors qu’elle respecte les 4 conditions prévues par l’article 26 du règlement (UE) n°910/2014   : 

1️⃣  Être liée au signataire de manière univoque ; 

2️⃣  Permettre d’identifier le signataire avec certitude ; 

3️⃣  Avoir été créée à l’aide de données de création que le signataire peut utiliser sous son contrôle exclusif ; 

4️⃣  Être liée aux données associées à cette signature de sorte que toute modification ultérieure soit détectable. 

💡Pour en savoir plus sur la signature électronique, nous vous invitons à consulter notre article La signature électronique : quel cadre légal ?

 

2. Datation 

Afin de garantir la valeur probante des procès-verbaux conservés sur les registres, ces derniers doivent être datés de manière électronique par un moyen d’horodatage

Cette datation est par exemple nécessaire pour prouver que les délibérations se sont tenues dans le respect des délais légaux.  

 

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