Zoom sur les stock-options : principe et fonctionnement

Le dispositif de stock-options, ou d’options sur titres, est un outil de rétribution pertinent à la disposition des sociétés par actions. Il s’agit en effet pour la société d’offrir à l’ensemble ou à certains seulement des collaborateurs la possibilité de souscrire ou d’acquérir des actions à un prix déterminé au préalable. 

L’objectif ? Associer et intéresser les salariés et les dirigeants au capital et aux résultats de la société, les fidéliser et les motiver à contribuer au développement de la structure. 

Stock-options : qu’est-ce que c’est ? 

Instaurés par la loi n°70-1322 du 31 décembre 1970 relative à l'ouverture d'options de souscription ou d'achat d'actions au bénéfice du personnel des sociétés, les stock-options sont un mécanisme d’actionnariat salarié, à l’instar des BSPCE, BSA ou encore des AGA. 

Ce dispositif s’inscrit dans une démarche rétributrice et stratégique dont la vocation est d’inciter les salariés et les dirigeants à s’impliquer dans la croissance de la société et à orienter leur action en ce sens. 

L’option d’achat ou de souscription d’actions consiste pour une société à offrir à tout ou partie des collaborateurs la faculté d’acheter ou de souscrire des titres (actions) à un prix déterminé au moment de l’attribution. Le titulaire de l’option est ainsi libre de lever comme de ne pas lever l’option selon l’évolution de la valeur des actions. 

Le régime juridique des stock-options est encadré par des dispositions spécifiques aux articles L225-177 et suivants et R225-137 et suivants du Code de commerce. 

Quelles sociétés peuvent consentir des stock-options ? 

Toutes les sociétés par actions, cotées ou non, peuvent consentir des stock-options à leurs salariés et mandataires sociaux. Plus concrètement, les sociétés par actions simplifiées (SAS), les sociétés anonymes (SA) ou encore les sociétés en commandite par actions (SCA) peuvent recourir à cette forme d’actionnariat salarié. 

Par ailleurs, la loi, et plus précisément l'article 80 III du CGI, autorise les sociétés dont le siège social se trouve à l’étranger à accorder des options sur titres à des collaborateurs exerçant leur activité dans une de filiale ou société mère française.

Qui peut en bénéficier ? 

Les salariés et les mandataires sociaux d’une société par actions peuvent bénéficier de stock-options. 

1️⃣ Les salariés 

En application de l'article L225-180 du Code de commerce, une société par actions peut consentir des options sur titres au bénéfice : 

• • des salariés de la société ou à certains d'entre eux ;
  • des salariés des sociétés ou des groupements d’intérêt économique (GIE) détenant, directement ou indirectement, au moins 10% du capital ou des droits de vote de la société consentant les options (sociétés mères) ;
  • des salariés des sociétés ou des groupements d'intérêt économique (GIE) dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société consentant les options (sociétés filiales) ;
  • des salariés des sociétés ou des GIE dont 50 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50 % du capital de la société consentant les options (sociétés sœurs).

💡Néanmoins, une société non cotée ne peut attribuer des stock-options qu'à ses salariés et mandataires sociétés, ainsi que qu'aux salariés de ses filiales. Sont ainsi exclus les salariés et mandataires sociaux de ses sociétés mères ou sœurs, tout comme les mandataires sociaux de ses filiales.

2️⃣ Les mandataires sociaux 

Conformément à l'article L225-185 du Code de commerce, les mandataires sociaux investis d’une fonction de direction peuvent recevoir des options donnant droit à la souscription d’actions. Ces dirigeants sont les suivants : 

• • Le président du conseil d’administration ; 
  • Le directeur général ; 
  • Les directeurs généraux délégués ; 
  • Les membres du directoire ; 
  • Le gérant d’une société actions. 

💡Les membres du conseil de surveillance et les administrateurs du conseil d'administration ne peuvent quant à eux pas bénéficier de stock-options. 

Par exception, les mandataires sociaux personnes physiques participant à la constitution ou à la reprise d’une société peuvent bénéficier d’options sur titres, même s’ils n’assurent pas une mission de direction. Ces options ne peuvent toutefois être consenties que pendant une durée de 2 ans à compter de l’immatriculation de la société. 

Dans quelles limites les options sur titres sont-elles consenties ? 

Selon les dispositions de l'article L225-182 du Code de commerce, l’attribution de stock-options est encadrée par un double plafond : 

• • Une limite individuelle concernant les bénéficiaires : les salariés et les mandataires sociaux qui détiennent plus de 10% du capital social de la société ne peuvent pas se voir attribuer des options ; 
  • Un limite globale concernant la société émettrice : le nombre total des options consenties par la société et non encore levées par leurs bénéficiaires ne peut donner droit à la souscription d’un nombre d’actions dépassant le tiers du capital social, en vertu de l'article R225-13 du Code de commerce.  

Comment fonctionne l’attribution de stock-options ? 

La décision de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions aux membres du personnel de la société appartient exclusivement à l’assemblée générale extraordinaire (AGE), comme le rappelle l'article L225-177 alinéa 1 du Code de commerce. C’est également à elle de déterminer le délai durant lequel les options peuvent être accordées. Ce délai ne peut toutefois pas excéder 38 mois. 

Les conditions dans lesquelles sont octroyées les stock-options sont fixées par le conseil d'administration ou le directoire. C’est en effet à ces organes que revient le soin de déterminer le nombre d’options consenties, les bénéficiaires, le prix d’exercice, les conditions d’exercice des options, etc. 

Une fois les stock-options attribuées, les bénéficiaires sont libres de lever l’option dans le délai d’exercice fixé par l’AGE. En cas d’exercice de l’option, c’est-à-dire de l’acquisition des actions, ces derniers peuvent réaliser un gain, appelé le gain de levée d’option. Les porteurs peuvent ensuite revendre les actions le jour de la levée, ou bien différer la cession s’ils le jugent opportun. 

💡Les actions sous-jacentes sont incessibles jusqu’à la levée d’option, conformément à l'article L225-183 alinéa 2 du Code de commerce.  

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