BSPCE : Ce qui change (ou pas) avec la Loi de finances pour 2025

La Loi de finances pour 2025 a suscité de vives inquiétudes concernant l'avenir des BSPCE, dispositif reconnu comme l'un des régimes d'intéressement les plus attractifs d'Europe.

Entrepreneurs, investisseurs et bénéficiaires ont craint une remise en cause profonde dans le cadre de la réforme des management packages.

Qu'ils se rassurent : cet outil d'intéressement reste largement préservé et conserve son attractivité. Voici un décryptage complet pour comprendre la réalité des changements.

L'exercice d'un BSPCE entraîne-t-il à présent l'imposition de la plus-value d'exercice ?

Non, l'exercice d'un BSPCE ne déclenche toujours pas d'imposition immédiate. Le régime fiscal reste inchangé : l’article 163 bis G I.2. still states that "2. The advantage defined in paragraph 1 of this section I (i.e. the capital gain based on the difference between the strike price and the FMV of the share at the time of exercise) is taxed in the year of disposal, sale, conversion to bearer or rental of the shares subscribed through the exercise of BSPCE.” Une confusion a pu naitre du fait de la remise en cause du bénéfice du sursis en cas d’apport.

Les plus-values d'exercice des actions issues de BSPCE sont-elles désormais taxées comme des revenus ordinaires (salaire) ?

Non, contrairement aux craintes suscitées par les discussions autour de la Loi de finances, le régime de faveur reste globalement préservé avec le maintien du taux forfaitaire de 12,8% (auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2%) pour les plus-values réalisées lors de la cession des titres, sous reserve que le bénéficiaire exerce son activité dans la société depuis au moins trois ans à la date de cession.

Alors qu’est-ce qui change?

En réalité, la Loi de finances pour 2025 n'a pas apporté de modifications significatives au régime fiscal des BSPCE.

Elle a clarifié l’exclusion des regimes de report (article 150-0 B du CGI) et sursis (article 150-0 B du CGI) aux titres issus de l’exercice de BSPCE. Ainsi par exemple, les opérations d’apport à des holding d’acquisition entraineront la fiscalisation des gains sans que le titulaire apporteur n’est pour autant appréhendé de liquidité.

Elle a par ailleurs également clarifié la non-éligibilité au PEA les titres acquis ou attribués aux salariés/dirigeants en contrepartie de leurs fonctions (incluant donc les BSPCE).

Enfin, elle a introduit un nouveau régime pour les management packages qui, en principe, s’appliquera aux plus-values de cession de titres issus de BSPCE (la différence entre le prix de cession et la valeur des actions le jour de l’exercice). Sur ce dernier point, l’administration fiscale (avec la clairvoyance de Laurent Martel et ses équipes) devrait en limiter l’impact dans les scénarios sans effet de levier ou mécanisme de retrocession, qui devraient toujours bénéficier de la flat tax sur les plus-values mobilières.

Ce qui ne change pas

La stabilité est le maître-mot pour ce dispositif d'intéressement des salariés et dirigeants :

• Pérennité des conditions d'éligibilité des entreprises émettrices
• Absence d'imposition au moment de l'attribution ou de l'exercice des bons
• Conservation du taux de 30% (IR + PS et hors CEHR/CDHR) sur la plus-value d’exercice pour les bénéficiaires ayant minimum 3 ans d’ancienneté à la date de la cession

Faut-il s’en féliciter ?

On peut bien entendu saluer que le législateur français ait préservé pour l’essentiel la stabilité fiscale des BSPCE, ce qui est une excellente nouvelle pour l'écosystème des startups et entreprises innovantes françaises.

Il faudra toutefois veiller à ce que le nouveau régime des management packages n’entrainent pas de nouvelles complexités inutiles pour l’appréciation des multiples de performances dans des situations où aucun mécanismes de retrocession n’a été mis en place.

Sous cette réserve, réjouissons nous que la France conserve aujourd’hui un des dispositifs d’intéressement et de partage de la valeur efficace les plus attractifs et efficaces pour recruter, motiver et fidéliser les talents, particulièrement dans un contexte où la compétition (notamment en matière d’IA) pour attirer les meilleurs profils est intense.