BSPCE et vesting: les best practices pour les émetteurs

Selon une étude réalisée en 2021 par Equify en collaboration avec FLIT Network, Fed Légal & And Co, 91,3% des sociétés sondées indiquent privilégier les BSPCE lorsqu’elles recourent à un dispositif d’actionnariat salarié. 

Régi par les articles 163 bis G du CGI, L228-91 et L228-92 du Code de commerce, les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise sont en effet très appréciés des start-ups. 

L’acquisition et l’exercice de ces bons sont généralement conditionnées à un calendrier de vesting dont les modalités (critères, durée, périodicité…) sont déterminées par la société émettrice. Découvrez les best practices en la matière !

Le vesting pour organiser l’acquisition des BSPCE

Le vesting est un calendrier utilisé dans le cadre de l’émission de BSPCE. Il permet de déterminer le rythme auquel les bons sont définitivement acquis par les bénéficiaires et deviennent ainsi exerçables. 

L’objectif de cette période d'acquisition peut varier d'une société à une autre : il peut s'agir de garantir la fidélité des collaborateurs en conditionnant l’obtention des actions sous-jacentes à l’écoulement d’une certaine durée, ou de s'assurer de l'implication de ces derniers en faisant dépendre l'acquisition des BSPCE par la réalisation d'objectifs de performance. 

Il est néanmoins primordial de mesurer les effets du vesting lors de son élaboration et de veiller à trouver un équilibre entre la protection des intérêts de la société et ceux des bénéficiaires. Les BSPCE ont en effet vocation à motiver et à fidéliser les salariés : des conditions trop strictes pourraient provoquer l’effet inverse… 

Quels critères retenir pour construire son vesting ? 

D’après l’étude réalisée sur les pratiques de l'actionnariat dans la French Tech, 84,4% des sociétés émettrices interrogées fondent leur vesting uniquement sur la durée de présence du salarié dans l’entreprise. 

Une pratique minoritaire (13,3%) consiste à cumuler des conditions de temps et de performance. En revanche, les vestings basés sur des objectifs de performance sont très rares en pratique (2,2%). 

Parmi les sociétés dont le vesting est exclusivement basé sur des critères de performance : 

• • 66,7% se fondent sur la performance individuelle ; 
  • 33,3% retiennent des critères de performances individuelles et collectives. 

Quelle durée de vesting faut-il prévoir pour l’émission de BSPCE ? 

La durée du vesting doit être bien réfléchie. Une période d’acquisition trop brève n’aura pas d’effet de fidélisation. Au contraire, une durée trop longue pourrait décourager les bénéficiaires et impacter ainsi leur motivation. 

En réalité, les pratiques du marché convergent vers une période de 4 ans à compter de l’attribution des bons ou de l'arrivée du salarié au sein de l’entreprise. Cela signifie que le bénéficiaire pourra exercer la totalité de ses BSPCE 4 ans après l’attribution des bons ou son embauche. L’étude révèle en effet que : 

• • 52,4% des sociétés émettrices optent pour une durée de vesting de 48 mois ; 
  • 23,8% pour une durée de 36 mois ; 
  • 14,3% pour une durée de 60 mois ; 
  • 9,5% pour une durée de 24 mois. 

Quelle périodicité ? 

Il est courant de prévoir une période de “cliff” d’un an à l’issue de laquelle les bénéficiaires reçoivent 25% des bons de souscription attribués. En revanche, si ces derniers quittent la société avant l’écoulement de ce délai, ils ne pourront exercer aucun des titres qui leur a été attribué. 

Instaurer un cliff est une manière pour l’employeur de s’assurer de la présence de ses salariés au sein de l’entreprise, au moins durant la première année. Cela permet de protéger la société émettrice dans les premiers mois de la relation professionnelle avec ses collaborateurs, et de s'assurer que les BSPCE rétribuent un réel impact dans la croissance de l'entreprise. 

Après cette période d’un an, les bénéficiaires acquièrent progressivement leurs bons selon une périodicité définie par la société attributrice. Malgré les effets de seuils qu’il induit, le vesting annuel est majoritaire (52,4%). 28,6% des sociétés interrogées recourent quant à elles à un vesting mensuel et seulement 9,5% d’entre elles au vesting trimestrielles. 

Faut-il introduire une clause d’accélération ? 

Certaines opérations sur le capital, tel qu’un changement de contrôle de la société, peuvent survenir alors même que le calendrier de vesting n’est pas arrivé à son terme. Dans une telle situation, une clause dite d’accélération permet d’anticiper l’exercice des BSPCE. Cette clause permet en effet d'accélérer la durée du vesting pour permettre aux porteurs de titres d’exercer tout ou partie de leurs bons. 

Le recours aux clauses d’accélération fait néanmoins l’objet de débats. La raison principale est que l’usage d’une telle clause conduit à diminuer la valeur de la société. En effet, le potentiel acquéreur de la start-up devra supporter un surcoût pour refidéliser les collaborateurs. Pour autant, promettre une récompense aux salariés et ne pas leur permettre in fine d’exercer leurs BSPCE et de réaliser une plus-value peut être très décevant pour les salariés...

En pratique, il existe deux types de clauses d’accélération : 

• La clause dite “simple trigger” en cas de changement de contrôle de l’entreprise ; 
• La clause dite “double trigger” en cas de changement de contrôle de la société et de départ consécutif du salarié. 

La grande majorité des sociétés de la French Tech (62,8%) optent pour une clause de type “simple trigger”. Par ailleurs, les sociétés émettrices adoptent dans l’ensemble des clauses très favorables aux salariés. En effet, 75% des sociétés sondées indiquent mettre en place des clauses permettant aux bénéficiaires d’exercer la totalité de titres attribués. 

Chez Equify, nous vous permettons de facilement gérer vos différents vestings quelque soit leur type. Les calculs sont mis à jour de manière automatisée, et vos salariés peuvent facilement visualiser l'état de leur détentions en se connectant à leur compte Equify. 

Vous souhaitez en savoir plus sur les fonctionnalités proposées par Equify ? N'hésitez pas à nous demander une démo en cliquant ici. 

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