Comment composer votre premier board ?

Vous venez de lever votre première série A et votre investisseur vous demande d'organiser un board ? Sa composition est une décision stratégique qui influencera la gouvernance de votre entreprise pour les années à venir. Un board bien composé n'est pas une contrainte administrative. C'est un accélérateur stratégique qui vous aide à prendre du recul, à bénéficier d'expériences variées et à structurer votre réflexion.

Voici quelques clés concrètes pour structurer votre premier board et en comprendre les rouages.

Qu'est-ce qu'un board et pourquoi le structurer dès maintenant ?

En France, le board (ou conseil d’administration / conseil de surveillance selon la structure) est l’organe qui supervise la gestion de l’entreprise et prend les décisions stratégiques majeures. Il est composé d'administrateurs qui votent sur les sujets importants comme le budget annuel, les levées de fonds ou les recrutements clés.

Le board ne gère pas l'opérationnel au quotidien, cette responsabilité reste celle du CEO (ou du président dans une SAS/SA) et de son équipe de direction. Le board intervient ainsi uniquement sur la stratégie, la gouvernance et les grandes orientations.

Structurer son board dès la première levée permet d'installer les bonnes pratiques. Un board professionnel et discipliné assure l’alignement de ses membres et permet de gagner un temps précieux lors des prochains tours de financement.

Quelle taille pour votre board ?

La taille idéale dépend de la maturité de votre structure :

• Phase Seed / early-stage (avant ou juste après la première levée) : à ce stade, commencez par vous demander si vous avez vraiment besoin d’un board formel. Un board, même bien organisé, demande du temps de préparation, de coordination et de suivi. Un simple droit d’information renforcé pour les investisseurs (reporting régulier, accès à certains documents) et des droits de veto sur quelques décisions clés (cession, nouvelle levée, modification du pacte, etc.) peuvent suffire. Si vous mettez en place un board, gardez-le très léger : 3 membres maximum (le CEO et un ou deux investisseurs, ou un investisseur et un indépendant).
  
  
• Après une série A/B : visez 5 membres pour équilibrer les perspectives (fondateurs, investisseurs principaux, un ou deux indépendants).
  
  
• Phase de croissance / série C et au-delà : 7 à 9 membres deviennent la norme, afin de représenter la diversité des actionnaires et d’intégrer des profils indépendants complémentaires (finance, produit, international, etc.).

💡 Privilégiez un nombre impair de board members pour éviter les égalités lors des votes, même si cette règle n'est pas absolue.

Board members, observateurs et advisors : quelle différence ?

Trois rôles doivent être clairement distingués autour de votre board :

• Les board members sont les administrateurs officiels qui votent sur toutes les décisions stratégiques. En France, leurs devoirs de loyauté et de diligence sont codifiés dans le Code de commerce. Ils peuvent être poursuivis en cas de manquement.
  
  
• Les observateurs assistent aux réunions sans droit de vote. Ils reçoivent le board book et peuvent poser des questions pendant la réunion, mais quittent la salle lors des sessions exécutives où seuls les board members restent.
  
  
• Les advisors ne siègent pas au board. Ils conseillent uniquement le CEO de manière ponctuelle sur des sujets spécifiques comme le recrutement ou la levée de fonds.
  
  

Quels profils pour les board members ?

Votre board comptera trois types d'administrateurs distincts :

1. Le management

Ce sont des membres de l'équipe dirigeante qui travaillent dans l'entreprise. Dans la plupart des cas, seul le CEO (ou président) siège au board.

Les membres du management peuvent participer aux réunions mais n'ont généralement pas de droit de vote (à l'exception du CEO) et ne sont donc pas des board members. Leur rôle est de présenter l'état de l'entreprise, répondre aux questions et recevoir les orientations stratégiques du board. La distinction entre administrateur et manager est fondamentale : le board supervise le management, il ne le compose pas.

2. Les investisseurs

Ils représentent les fonds qui ont financé l'entreprise. Ces investisseurs institutionnels comme les VCs ou les business angels obtiennent souvent un siège au board lors des tours de financement.

Selon une étude réalisée par Seth Levine réalisée aux Etats-Unis, les entreprises avec plus de trois administrateurs investisseurs performent moins bien que celles qui en ont trois ou moins.

3. Les indépendants

Ils ne sont ni dans le management ni représentants d'investisseurs institutionnels. Ils n'ont pas d'intérêt financier direct dans une classe d'actions spécifique. Les indépendants arbitrent les débats et apportent une vision opérationnelle pure déconnectée des enjeux de valorisation. Leur rôle de médiateur devient crucial quand des conflits émergent entre fondateurs et investisseurs.

Pour chaque administrateur investisseur, nommez un administrateur indépendant. Cet équilibre garantit des débats sains et évite qu'une seule logique domine les discussions. Un board uniquement composé d'investisseurs risque de privilégier les rendements financiers à court terme au détriment de la construction long terme.

Quelles fonctions au sein du board ?

Les fonctions structurent le travail du board et définissent la manière dont il opère au quotidien.

• Le Président du conseil dirige et organise les réunions du conseil d'administration, supervise la gouvernance de l'entreprise, et veille à ce que le conseil fonctionne efficacement. En France, le président du conseil est une fonction formelle et obligatoire dans les structures de type SA ou SAS avec conseil.

• Dans les startups early-stage, le CEO occupe souvent lui-même la fonction de Président. Cette double casquette est courante et permet au CEO de garder le contrôle sur l'agenda stratégique. Cependant, si vos investisseurs préfèrent un contrepoids pour renforcer la gouvernance, ou si vous préférez vous concentrer sur l'opérationnel, vous pouvez désigner un Lead Independent Director. Ce rôle, inspiré du modèle anglo-saxon et optionnel en France, sert de contrepoids lorsque le CEO est président du board. Il représente les administrateurs indépendants, facilite l'équilibre entre la direction exécutive et le conseil, et peut convoquer des réunions sans la direction si nécessaire. Ce rôle est typiquement confié à votre investisseur principal ou à un administrateur indépendant expérimenté.

• Le secrétaire du conseil n'est pas toujours un administrateur. Il peut s'agir d'un membre de l'équipe (souvent le DAF ou General Counsel) ou d'un prestataire externe spécialisé en gouvernance. Son rôle principal est d'assurer le bon fonctionnement administratif et légal du board (préparation des réunions, des procès verbaux, rédaction des comptes-rendus et vérification de la bonne documentation de toutes les décisions).

Quelle rémunération?

La rémunération des membres du board varie selon leur profil et leur rôle :

• Investisseurs : généralement pas rémunérés, leur retour sur investissement provient de leur participation au capital.
• Administrateurs indépendants : souvent rémunérés via stock options ou BSPCE sur 2 à 4 ans. En pratique, tout dépend du niveau d’implication, de la maturité, et des contraintes fiscales et sociales.
• Observateurs / advisors : petite rémunération éventuelle via stock options, inférieure à celle des administrateurs indépendants.
  
  

Première réunion pratique

1. Convocation : le président ou CEO envoie la convocation aux administrateurs avec ordre du jour précis (au moins 5 à 15 jours avant la réunion).
   
   
2. Ordre du jour typique :
   • Présentation des statuts / pacte d’actionnaires
   • Désignation du président et secrétaire de séance
   • Adoption du règlement intérieur du board (si applicable)
   • Validation du budget ou plan stratégique initial
   • Questions et échanges sur le fonctionnement du board
     
     
3. Procès-verbal : obligatoire pour consigner les décisions. Signé par le président et le secrétaire.
   
   
4. Suivi : les décisions sont consignées dans le registre des décisions et suivies lors des réunions suivantes.
   
   

Conclusion

La composition de votre premier board conditionne l'efficacité de votre gouvernance pour les années à venir. Privilégiez un équilibre entre investisseurs et indépendants, clarifiez les rôles de chacun, et assurez-vous que tous les membres comprennent leurs responsabilités. Un board bien composé accélère votre prise de décision et renforce la confiance de vos investisseurs. 

Sources :

1. Code de commerce - Legifrance

2. Etude de Seth Levine

3. Ifa asso - Quel est le rôle du secrétaire du conseil ?