Indispensable au bon fonctionnement de la vie sociale, la tenue et l’actualisation d’un registre des mouvements de titres permet de retracer les opérations intervenues sur les titres d’une société et de suivre les modifications de répartition du capital entre les titulaires de titres.
Traditionnellement tenu sur support papier, ce format montre vite ses limites, notamment en cas d’erreur, de perte ou de difficulté à retrouver l’historique.
La tenue sur support numérique est aujourd’hui admise dans certaines conditions, et peut faciliter la mise à jour, la traçabilité et l’accès aux informations, tout en restant conforme aux exigences légales.
La tenue d’un registre des mouvements de titres : est-ce obligatoire ?
Le registre des mouvements de titres est destiné à répertorier chronologiquement les opérations intervenues sur les titres composant le capital (cession d’actions, donation, apport, nantissement, etc.) depuis l’immatriculation de la société. Il permet d’assurer le suivi des titulaires de titres et de justifier l’historique des mouvements.
Les transferts de titres sont en pratique matérialisés par l’émission et la signature d’un ordre de mouvement et par l’inscription en compte de l’opération. Chaque actionnaire est titulaire d’un compte individuel reprenant l’ensemble des titres dont il est le détenteur.
L'article L228-1 du code de commerce confirme en effet que : “ces valeurs mobilières, quelle que soit leur forme, doivent être inscrites en compte ou dans un dispositif d’enregistrement électronique partagé au nom de leur propriétaire”. L’article poursuit et précise que le transfert de propriété résulte de l’inscription des valeurs mobilières au compte de l’acheteur.
En vertu de cette disposition légale, toutes les sociétés de capitaux (société anonyme, société par actions simplifiée (SAS/SASU)…) ont l’obligation de tenir un registre des mouvements de titres.
L'inscription en compte : une condition devenue "constitutive"
Pendant longtemps perçu comme une simple formalité, le registre est aujourd'hui au cœur de la sécurité juridique de l'actionnariat. Une jurisprudence récente et abondante en rappelle le caractère fondamental : l'inscription n'est plus une simple présomption, c'est une condition constitutive du transfert de propriété.
Cette évolution ressort nettement d’un arrêt de la Cour de cassation du 18 septembre 2024 (n° 23-10.455), aux termes duquel seule la date d’inscription effective au registre permet d’acquérir la qualité d’actionnaire, indépendamment de la date de conclusion de l’accord sur le prix des titres. La Cour précise en outre qu’une telle inscription ne saurait produire d’effet rétroactif.
La portée du registre s’étend également à l’opposabilité des opérations sociétaires. Dans un arrêt du 18 décembre 2024 (n° 23-21.435), la Cour de cassation juge ainsi que l’inscription au registre suffit à rendre la modification opposable à l’administration fiscale, indépendamment de toute autre formalité de publicité.
Quelles sont les exigences légales de la tenue du registre des mouvements de titres ?
Conformément à l'article R228-8 du code de commerce, le registre doit être tenu et mis à jour par la société émettrice ou par une personne habilitée à cet effet. L’article précise également que ce registre peut être tenu par ordre chronologique “sur support papier ou sur tout support durable, notamment au moyen d’un dispositif d’enregistrement électronique partagé”.
Ainsi, la société émettrice a le choix quant à la forme de son registre : elle peut opter pour un support papier ou bien pour un support numérique.
La notion de support durable, définie à l'article liminaire du Code de la consommation (point 8°) — et reprise en termes identiques à l'article L311-7 du Code monétaire et financier —, constitue à cet égard le cadre de référence applicable : est qualifié de support durable tout instrument permettant de stocker des informations de manière à pouvoir s'y reporter ultérieurement pendant un laps de temps adapté aux fins auxquelles elles sont destinées, et qui permet leur reproduction à l'identique. Dès lors qu'un registre numérique satisfait à ces exigences, il dispose de la même valeur probante que son équivalent papier.
La jurisprudence de la Cour de justice de l'Union européenne a précisé les trois critères opérationnels permettant de qualifier un support de durable (CJUE, 5 juill. 2012, C-49/11, Content Services ; CJUE, 25 janv. 2017, C-375/15, BAWAG) :
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la stabilité du support dans le temps ;
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la lisibilité pérenne des données indépendamment des évolutions technologiques ;
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l'inaltérabilité des informations, c'est-à-dire l'impossibilité d'en modifier le contenu a posteriori.
Un fichier tableur non protégé ou modifiable à tout moment par son détenteur ne saurait y répondre.
Le registre des mouvements de titres dématérialisé Equify: quels avantages ?
Une sécurité augmentée
Tenir un registre des mouvements de titres revêt une importance capitale. Sur le plan pratique, ce registre permet en effet de vérifier la propriété des actions composant le capital social et de suivre ainsi la répartition de l’actionnariat. Plus encore, la validité du transfert de propriété des titres dépend de leur inscription audit registre.
Or, la retranscription manuscrite des mouvements de titres est source d’insécurité :
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- Erreurs ;
- Perte des feuillets ;
- Altérations du document (destruction ou détérioration) ;
- Falsification du registre, etc.
Le recours au support numérique d'Equify offre une sécurité plus élevée. En effet, la plateforme fonctionne sur une base de données électronique avec un système de triple redondance des informations.
Ainsi, les informations sont stockées sur un support durable garantissant leur immutabilité. L’historique des mouvements intervenus et des titres sont retranscrits au moyen d’un système électronique sécurisé, de sorte qu’ils ne peuvent être ni falsifiés, ni perdus, ni altérés. Le risque d’erreur, de perte ou de fraude est ainsi considérablement réduit.
Une transparence accrue
Le registre des actions dématérialisé proposé par Equify se distingue par le niveau de transparence qu’il offre aux personnes autorisées à y accéder, notamment les actionnaires de la société et, le cas échéant, les investisseurs potentiels habilités à le consulter.
Grâce à une mise à jour centralisée et instantanée des informations, la composition de l’actionnariat ainsi que les comptes individuels de chaque actionnaire peuvent être consultés en temps réel. La dématérialisation du registre favorise ainsi une circulation plus fluide et plus sécurisée de l’information, tout en garantissant une visibilité accrue par rapport à un registre tenu sur support papier.
Une gestion automatisée et simplifiée
La retranscription manuscrite des mouvements de titres constitue une tâche à la fois chronophage, complexe et source de risques d’erreurs. À l’inverse, la dématérialisation du registre permet d’automatiser la tenue et l’actualisation des inscriptions, réduisant significativement les contraintes administratives liées au suivi de l’actionnariat.
Chaque opération est enregistrée et mise à jour de manière centralisée et quasi instantanée, sans nécessiter de ressaisie manuelle. La numérisation du registre de mouvements de titres représente ainsi un gain de temps considérable, tout en renforçant la fiabilité et la fluidité de la gestion des titres.
Conclusion
Le registre des mouvements de titres est un outil clé pour sécuriser la traçabilité des opérations sur titres et la connaissance des titulaires.
Si votre registre est encore papier ou difficile à maintenir, la dématérialisation peut simplifier la gestion, à condition de rester conforme aux exigences de tenue, de conservation et de traçabilité.
Sources :