Attribution d’actions gratuites (AGA) : kezako ?

Tout savoir sur les AGA : comment ça marche ? Quelles sont les sociétés émettrices d’actions gratuites ? Et qui en sont les bénéficiaires ?

Instituée par la loi de finances pour 2005, l’attribution d’actions gratuites, ou AGA, est un dispositif en faveur de l’actionnariat salarié. 

Il s’agit d’une opération sur le capital social consistant pour une société à attribuer des actions sans contrepartie financière à ses salariés et ses mandataires sociaux. 

L’objectif ? Fidéliser, gratifier et intéresser les employés et dirigeants aux résultats de l'entreprise. 

Ce dispositif vient compléter les solutions d’intéressement au capital social (BSPCE, stock-options, plan d’épargne entreprise, etc.) et enrichir ainsi la palette de mécanismes dont disposent les sociétés pour sensibiliser leurs salariés aux enjeux de l’activité de l’entreprise. 

En quoi consiste une attribution gratuite d’actions ? 

Codifiée aux articles L225-197-1 et suivants du code de commerce, l’attribution d’actions gratuites est une opération permettant aux salariés et dirigeants de devenir actionnaires de leur société et de bénéficier des droits attachés à cette qualité. L’entreprise délivre à tout ou partie des employés et mandataires sociaux des actions, sans aucune contrepartie financière. 

Cette démarche permet d’inciter les collaborateurs à soutenir et à participer au développement de l’activité de l’entreprise. Il s’agit en effet d’un dispositif de rémunération complémentaire qui vise à motiver les bénéficiaires de l’AGA.  

Ce qui différencie l’attribution gratuite d’actions des autres dispositifs d’actionnariat salariés est qu’il ne suppose aucune sortie de fonds. Le bénéficiaire n’a pas à réaliser d’apport ou à s’acquitter d’un prix d’exercice, comme c’est le cas pour les plans de bons de souscription ou de stock-options. 

Qui peut émettre des actions gratuites ? 

Le dispositif d’AGA porte sur des actions gratuites, de sorte que seules les sociétés par actions, cotées ou non, peuvent réaliser ce type d’opération. Ainsi, peuvent émettre des actions gratuites : 

• Les sociétés anonymes (SA) ; 
• Les sociétés par actions simplifiées (SAS) ; 
• Les sociétés en commandite par actions (SCA). 

Qui en sont les bénéficiaires ? 

Les actions gratuites peuvent être attribuées tant aux salariés qu’aux mandataires sociaux. 

S’agissant des salariés, il peut s’agir des employés de la société émettrice, mais aussi de ceux des sociétés liées (filiales, sociétés mères ou sociétés sœurs).

Concernant les mandataires sociaux, il s’agit de personnes physiques assurant des fonctions de direction, telles que : 

• Le président du conseil d'administration ; 
• Le président de la SAS ; 
• Le directeur général ; 
• Les directeurs généraux délégués ; 
• Les membres du directoire ; 
• Le gérant de la SCA. 

En principe, les membres du conseil d'administration et du conseil de surveillance ne peuvent pas bénéficier d’actions gratuites. Toutefois, s’ils sont liés à la société par un contrat de travail, ils peuvent y prétendre au titre de leur activité salariée. 

Enfin, l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir lieu que dans le respect de certaines limites: 

1️⃣ Plafond de détention individuelle pour les bénéficiaires : ils ne peuvent pas se voir attribuer des actions gratuites s’ils sont déjà actionnaires et détiennent plus de 10% du capital social. En outre, l’attribution ne doit pas avoir pour effet d’octroyer à chaque bénéficiaire plus de 10% du capital de la société. 

2️⃣ Limite globale d’attribution pour la société (article L225-197-1 I alinéas 2 et 3 du code de commerce) : le nombre total des actions attribuées ne peut pas dépasser 10% du capital social si l’AGA ne vise pas l’ensemble du personnel. La limite est portée à 30% lorsque l’attribution d’actions gratuites concerne l’ensemble des salariés de l’entreprise attributrice. 

Comment ça fonctionne ? 

Conformément à l'article L225-197-1 I alinéa 1 du code de commerce, l’autorisation d’attribuer gratuitement des actions relève de la compétence de l’ensemble des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire, sur rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes.  

Les AGA peuvent porter sur des actions déjà existantes ou sur des actions à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital social. 

En tout état de cause, l’attribution a lieu sans contrepartie financière et est immédiate. Néanmoins, l’attribution se réalise en deux temps : 

1️⃣ Période d’acquisition : cette période ne peut être inférieure à 1 an. Ce n’est qu’à l’issue de celle-ci que l’attribution devient définitive et que le bénéficiaire devient actionnaire de la société. Pendant la période d’acquisition, l’attributaire ne jouit d’aucun droit d'actionnaire (droit de vote, droits financiers, droit d’information…) mais seulement d’un droit de créance incessible. 

2️⃣ Période de conservation : l’AGE a la possibilité de prévoir une période de conservation courant à compter de l’attribution définitive des actions. Si l’assemblée est libre de déterminer la durée de cette période, la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne peut être inférieure à 2 ans (article L225-197-1 I alinéas 7 et 8 du code de commerce). Durant cette période, les bénéficiaires ont la qualité d’actionnaire et jouissent des droits attachés à celle-ci. Toutefois, les actions sont incessibles, à titre gratuit comme à titre onéreux. 

Quel est l’intérêt d’une AGA ? 

L’AGA présente des avantages certains tant pour les bénéficiaires que pour la société attributrice elle-même. 

Pour les bénéficiaires 

Pour le mandataire social ou le salarié bénéficiaire, le mécanisme d’AGA lui permet de d’acquérir des actions sans réaliser d’apport quelconque et sans risques. En effet, l’attributaire ne réalise aucun investissement de sorte qu’il est certain de réaliser une plus-value lors de la cession de ses titres quelle que soit la valeur de ceux-ci. 

Pour la société 

Pour la société émettrice, l’attribution gratuite d’actions est une manière d’intéresser ses collaborateurs aux résultats de l’entreprise et de les inciter à participer au développement de l’activité. 

L’AGA permet également à l’entreprise de fidéliser et de motiver ses salariés et dirigeants autrement qu’en leur attribuant des primes et bonus. En effet, une société en pleine croissance n’a pas forcément les moyens financiers pour gratifier ses collaborateurs. Elle peut alors leur attribuer gratuitement des actions pour manifester sa reconnaissance. 

Enfin, le recours au dispositif d’AGA est perçu comme un signe de croissance de l’entreprise et contribue à valoriser ainsi son image auprès des actionnaires comme des investisseurs. 

Si l’intéressement en capital vous intéresse, n’hésitez pas à lire nos articles sur les BSPCE. 

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