Exercice des BSPCE : c’est pas sorcier !

Si l’histoire d’une société débute en tout petit comité (entre actionnaires fondateurs), son succès s’écrit dans la durée avec l’ensemble de ses collaborateurs. Et ça, les jeunes pousses tricolores l’ont bien compris ! Pour attirer, fidéliser ou récompenser les salariés tout en favorisant la croissance de la société (#win-win), les BSPCE constituent THE dispositif de prédilection. Mais attention, ne mélangeons pas BSPCE et actions ! Alors comment et pourquoi transformer ces fameux bons en véritables actions ? On vous explique tout !

BSPCE : bref aperçu

Pour rappel, un BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise) correspond à une option qui va donner à son bénéficiaire (dirigeant, salarié ou conseil) le droit d’acheter des actions à :

• plus ou moins long terme,
• un prix déterminé à l’avance,

en contrepartie,

• de la satisfaction de conditions (de temps, d’objectifs ou les deux),
• du paiement d’un prix d’exercice avantageux (le “strike price”) - matérialisant la souscription aux actions de la société appliquant ce dispositif (i.e. la start-up elle-même ou sa société mère de droit français ou étranger potentiellement).

Bénéficier d’une attribution de BSPCE c’est donc disposer d’un ticket d’entrée en vue d’intégrer le club très select des actionnaires mais encore faudra-t-il parvenir au bout de cette quête... Découvrons ensemble comment procéder !

De l’attribution de BSPCE à leur exercice : il n’y a pas qu’un pas

L’exercice des BSPCE n’est pas immédiat, après l’attribution vient la période d’acquisition qui s’effectue selon un calendrier (le “vesting”) dont les conditions sont fixées par un plan d'attribution.

Autrement dit, il est important de bien faire la distinction entre les BSPCE vestés de ceux qui ne le sont pas (encore) puisque seuls les premiers pourront être effectivement exercés.

Or, le départ d’un salarié, pour quelque raison que ce soit, entraînera l’interruption du vesting de ses BSPCE qui deviendront caducs (la condition principale de l'acquisition - i.e. la présence du salarié dans l'entreprise - n’étant plus satisfaite). De la même manière, toute suspension du contrat de travail (congé maladie prolongé ou congé sabbatique par exemple) entraîne également une suspension de l’acquisition qui sera prorogée d’une durée équivalente.

A l’inverse, dans le cadre de certaines opérations sur le capital (changement de contrôle de la société ou fusion par exemple), l’exercice des BSPCE pourra s’effectuer en accéléré sans prise en compte du calendrier initial afin de permettre aux bénéficiaires d’exercer davantage ou la totalité de leurs bons (en application de “clauses d’accélération”).

Supposons maintenant que des BSPCE puissent être effectivement exercés (i.e. - transformés en actions), quand et comment procéder ?

Focus sur la période d’exercice 

Quand exercer ?

La période d’exercice débute en principe, au moment de l’acquisition des BSPCE et se termine, au plus tard, à l’expiration de leur durée de validité (généralement 10 ans à compter de l’attribution). Comme les BSPCE non vestés, les BSPCE non exercés pendant ce laps de temps deviennent caducs.

Cette période peut toutefois être aménagée par le plan via la mise en place de fenêtres d’exercice :

• A des fins pratiques, selon une ou deux période déterminées dans l’année ou en cas de fenêtre ponctuelle organisée à l’initiative de la société, afin de regrouper l’ensemble des formalités liées à la conversion des bons et donc à l’augmentation du capital (constatation de cette augmentation, formalités de publicité, ...)
• En cas de départ du bénéficiaire, selon les conditions du départ (good or bad leaver ? licenciement, démission, autre...) la société pourra prévoir de réduire le délai d’exercice, pour lever de potentielles incertitudes sur la composition de son capital.

En parallèle, pour plus de flexibilité et d’équité vis-à-vis de leurs salariés, de plus en plus de sociétés adaptent les délais d’exercice de leur(s) plan(s) en appliquant des durées moins strictes (durée d'exercice post-départ équivalente au temps passé dans l'entreprise par le salarié comme chez MemoBank ou Equify) .

En toute hypothèse, des négociations pourront toujours être envisagées entre le bénéficiaire et l’équipe dirigeante, au moment du départ, afin de potentiellement s’accorder sur des modalités d’exercice plus souples.

Comment exercer ?

Pour exercer leurs BSPCE, les salariés doivent :

1. compléter et signer un bulletin d’exercice (également appelé bulletin de souscription)
2. procéder au paiement du prix d’exercice (selon les cas, différents modes de paiement peuvent être acceptés dont la compensation avec salaire/prime etc.)

La souscription des actions nouvelles obtenues par exercice des BSPCE est ensuite enregistrée dans le registre des mouvements de titres de la société tandis que le bénéficiaire disposera d’un compte individuel d’actionnaire ouvert à son nom.

Pourquoi exercer ?

S’agissant d’une option, le salarié n’est pas immédiatement ou même définitivement contraint d’exercer ses BSPCE. Mais l’obtention de la qualité d’actionnaire constitue un passage obligé, puisque nul ne peut vendre ou donner ses BSPCE sans en payer le prix (d’exercice). Ainsi, l’intérêt de transformer ses bons en actions réside-t-il dans l’opportunité de les revendre ensuite et maximiser leur plus-value ( = Prix de revente - Prix d'exercice ).

Or bien que le prix d’exercice soit supposément avantageux (car potentiellement plus faible que le prix de l’action telle que valorisée au moment de la conversion), cela peut tout de même représenter une somme importante à débourser à un instant t pour son titulaire, sans certitude concernant la temporalité de son retour sur investissement. Pour pallier cette incertitude, et quand ils en ont la possibilité, il est donc très fréquent que les salariés pratiquent la technique du “cash-less” en exerçant leurs bons et revendant les actions associées simultanément pour percevoir directement le montant de la plus-value nette du prix d’exercice (i.e. sans débourser préalablement la somme correspondant au prix de souscription des actions).

Que ce soit lié à l’arrivée prochaine de la date limite d’exercice ou bien à la perspective d’une vente concomitante, chacun voit donc l’opportunité de monétiser son BSPCE à sa porte.

Actionnaire et après ?

Selon le fameux adage :“No liquidity, no money”. Aussi est-il particulièrement difficile d’appréhender la valeur des BSPCE, sans possibilité de convertir rapidement en cash les actions qui en résultent. Or, en matière d’horizon de liquidité, société cotées et start-up ne se situent pas sur un même pied d’égalité. Quelles perspectives de liquidité pour les actions de sociétés non cotées ?

Les évènements de liquidité

1. L’entrée en bourse (ou IPO) : théoriquement, il s’agit de l’évènement de liquidité par excellence puisqu’à cette occasion, une partie du capital de la société devient public et donc accessible à un nombre considérable d’investisseurs potentiels (il devient alors plus évident de trouver acquéreur pour ses actions). En pratique, l’IPO suppose un certain stade de développement et peut impliquer des complications et délais prolongés (Deezer, entre autres, a dû s’y reprendre à 2 fois).
2. Le rachat de la société : les opérations de M&A (Merger&Acquisition) constituent une opportunité de liquidité certaine pour les détenteurs de BSPCE, car s’ils ont exercé ou décident de le faire, leurs actions seront a priori également concernées par ces opérations. Selon les termes prévus au plan ou au mini-pacte, les salariés pourront même envisager d’exercer leurs BSPCE dont le vesting ne serait pas arrivé à terme, en application de clauses d’accélération.
   
3. Les opérations du secondaire (cf. plus bas) : correspondant à la revente des actions en direct par le bénéficiaire de BSPCE post-exercice (en dehors des cas ci-dessus).

Les fenêtres de liquidité

Les évènements de liquidité précédemment évoqués restant très exceptionnels, de nombreux fondateurs mettent en place des mécanismes visant à réduire le time-to-liquidity.

Lors de levées de fonds, de plus en plus de fondateurs négocient avec les nouveaux investisseurs pour qu’ils acceptent “d'offrir une liquidité” aux salariés en dédiant une partie des sommes investies au rachat de titres détenus par ces derniers.

• Blablacar a réussi à ouvrir des fenêtres de liquidités à chacune de ses levées, en redistribuant plus de 15 millions d'euros à 86 collaborateurs.
• Lors de sa dernière levée, l'intégralité des bénéficiaires de BSPCE de Sendinblue ont pu exercer puis revendre leurs actions (y compris les BSPCE non vestés en application d’une clause d'accélération !)

En dehors de ces cas, la société émettrice peut également prévoir des fenêtres de liquidité “de respiration”, actionnables lors de la survenance d'événements personnels dans la vie des salariés (mariage, naissance d’un enfant, acquisition d’une résidence principale...).

Les opérations du secondaire (de gré à gré)

S’il est moins évident de trouver un repreneur pour des titres non cotés, cela reste quand même une possibilité à envisager. De nouvelles initiatives de liquidités se mettent peu à peu en place en ce sens :

• intra-entreprise : certaines sociétés comme Expensya, font le choix de mettre en place des bourses internes (via une interface dédiée ou, si plus petite structure, via la définition de droits de revente sous conditions) permettant ainsi à leurs salariés de négocier leurs titres entre eux ;
• inter-entreprise : de nouveaux acteurs tels que Caption, participent à l’instauration de nouvelles places de marché favorisant la rencontre entre potentiels investisseurs et actionnaires salariés, tout en permettant à ces derniers de mieux comprendre et optimiser le prix de revente de leurs actions.

Il est toutefois fréquent que la cession d’actions souscrites au titre de l'exercice de BSPCE soit assortie de conditions spécifiques (listées dans un Mini-pacte ou engagement contractuel) : engagements de conservation (impossibilité de céder les actions avant une date donnée), clauses de leaver (application d’une décote sur le prix de vente des actions en cas de départ avant l’expiration d’un certain délai ou pour certains motifs), droits de préemption et/ou clauses d’agrément (obligation de proposer en priorité le rachat de ses actions ou soumettre le projet de cession pour approbation aux actionnaires existants).

Il est néanmoins important de garder en tête que la liquidité est un élément essentiel de la vitalité de l’écosystème startup : les fruits de la vente des actions d’une société pouvant permettre à de nouveaux entrepreneurs de voir le jour et contribuer ainsi à former la prochaine génération de jeunes pousses.

Et concrètement, ça donne quoi ?

Admettons que dans le cadre d’un plan de BSPCE, 100 BSPCE soient attribués (gratuitement) à un salarié ou dirigeant qui bénéficie d’une option pour souscrire à 100 actions pour un prix de 10€ par action. Quelques années plus tard et alors que la totalité des BSPCE ont été vestés puis exercés moyennant un paiement de 1000€, il reçoit une offre de rachat à hauteur de 100€ par action à la suite de l’évolution de leur valorisation. Son gain s’élèverait donc à 9000€ !

En réalité, c’est sans compter: l'article 163 bis G du Code Général des Impôts qui prévoit l’imposition des gains de cession des titres souscrits en exercice des BSPCE. Pour aller + loin 👉 Fiscalité des BSPCE : ce qu'il faut savoir

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