Focus sur le registre des mouvements de titres

Digitalisez votre corporate juridique : zoom sur la tenue du registre des mouvements de titres ! 

Indispensable au bon fonctionnement de la vie sociale, la tenue et l’actualisation d’un registre des mouvements de titres s’impose à toutes les sociétés émettrices d'actions non cotées. Il est en effet destiné à retracer chacune des opérations intervenues et à inscrire toute modification de répartition du capital entre les actionnaires. 

Traditionnellement inscrit sur support papier, ce format a rapidement montré ses limites (coût, erreur, perte, risque de falsification…). À l’ère de la digitalisation, la dématérialisation de la tenue du registre des mouvements de titres s’impose ainsi comme une évidence. 

Les avantages du numérique ne sont en effet plus à prouver et le législateur français lui-même a pris acte de la nécessité de dématérialiser la tenue du registre de titres. 

La tenue d’un registre des mouvements de titres : est-ce obligatoire ? 

Le registre des mouvements de titres est un document destiné à répertorier chronologiquement toutes les opérations intervenues (cession d’actions, donation, apport, nantissement, etc.) sur les titres composant le capital (actions, options, BSPCE, etc.) depuis l’immatriculation de la société. 

Les transferts de titres sont matérialisés par l’émission et la signature d’un ordre de mouvement et par l’inscription en compte de l’opération. En effet, chaque actionnaire est titulaire d’un compte individuel reprenant l’ensemble des titres dont il est détenteur. 

L'article L228-1 du code de commerce confirme en effet cela : “ces valeurs mobilières, quelle que soit leur forme, doivent être inscrites en compte ou dans un dispositif d’enregistrement électronique partagé au nom de leur propriétaire”. L’article poursuit et précise que le transfert de propriété résulte de l’inscription des valeurs mobilières au compte de l’acheteur. 

En vertu de cette disposition légale, toutes les sociétés de capitaux (société anonyme, société par actions simplifiée (SAS/SASU)…) ont l’obligation de tenir un registre des mouvements de titres. En effet, si la loi ne prévoit pas de sanction immédiate en cas de défaillance de la société, elle précise toutefois que le transfert de propriété des titres ne sera valablement réalisé que par son inscription au registre. La validité des opérations sur titres dépend ainsi de la tenue conforme dudit registre. 

Quelles sont les exigences légales de la tenue du registre des mouvements de titres ? 

Conformément à l'article R228-8 du code de commerce, le registre doit être tenu et mis à jour par la société émettrice ou par une personne habilitée à cet effet. L’article précise également que ce registre peut être tenu par ordre chronologique “sur support papier ou sur tout support durable, notamment au moyen d’un dispositif d’enregistrement électronique partagé”. 

Ainsi, la société émettrice a le choix quant à la forme de son registre : elle peut opter pour un support papier ou bien pour un support numérique. 

Le registre des mouvements de titres dématérialisé Equify: quels avantages ? 

Une valeur juridique équivalente au registre papier

Comme précisé aux articles L228-1 et R228-8 du commerce, les sociétés par actions peuvent tenir leur registre des mouvements de titres de manière dématérialisée, sur tout support durable, tel qu’un dispositif d’enregistrement électronique partagé. 

La notion de “support durable” est définie par le code de la consommation comme étant “tout instrument permettant au consommateur ou au professionnel de stocker des informations qui lui sont adressées personnellement afin de pouvoir s’y reporter ultérieurement pendant un laps de temps adapté aux fins auxquelles les informations sont destinées et qui permet la reproduction à l’identique des informations stockées” (article L121-16 3° du code de la consommation). 

La tenue dématérialisée du registre des mouvements de titres est ainsi permise par la loi et offre des avantages non négligeables aux sociétés concernées. 

En effet, la réglementation en vigueur ne fait aucune différence entre l’inscription des titres de capital sur un registre papier et celle effectuée sur un registre dématérialisé. Aux yeux de la loi, ces deux types de registres ont en effet la même valeur juridique et octroient les mêmes droits aux actionnaires détenteurs d’actions (droit de vote, etc.). Sur le plan juridique, la tenue dématérialisée du registre des mouvements de titres offre ainsi les mêmes garanties légales qu’une tenue sur support papier. 

Une sécurité augmentée 

Tenir un registre des mouvements de titres revêt une importance capitale. Sur le plan pratique, ce registre permet en effet de vérifier la propriété des actions composant le capital social et de suivre ainsi la répartition de l’actionnariat. Plus encore, la validité du transfert de propriété des titres dépend de leur inscription audit registre. 

Or, la retranscription manuscrite des mouvements de titres est source d’insécurité : 

• • Erreurs ; 
  • Perte des feuillets ; 
  • Altérations du document (destruction ou détérioration) ; 
  • Falsification du registre, etc. 

Le recours au support numérique d'Equify offre une sécurité plus élevée. En effet, la plateforme fonctionne sur une base de données électronique avec un système de triple redondance des informations.

Ainsi, les informations sont stockées sur un support durable garantissant leur immutabilité. L’historique des mouvements intervenus et des titres sont retranscrits au moyen d’un système électronique sécurisé, de sorte qu’ils ne peuvent être ni falsifiés, ni perdus, ni altérés. Le risque d’erreur, de perte ou de fraude est ainsi considérablement réduit. 

Une transparence accrue 

La particularité du registre des actions dématérialisé d'Equify est qu’il offre plus de transparence. Il est en effet conçu pour être consulté par toutes les personnes autorisées telles que les actionnaires de la société ou encore les potentiels futurs investisseurs, s'ils y sont autorisés. La composition de l’actionnariat et les comptes individuels de chaque actionnaire sont accessibles de manière instantanée. La tenue dématérialisée du registre permet ainsi une plus grande transparence que le registre sur support papier. 

Une gestion automatisée et simplifiée 

La retranscription manuscrite des mouvements de titres est une tâche fastidieuse, complexe et coûteuse (sans parler des risques d’erreurs). La numérisation du registre de mouvements de titres représente un gain de temps considérable. En effet, la tenue et l’actualisation du registre sont automatisées. Il est automatiquement mis à jour, sans aucun effort. 

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