Attirer et fidéliser les talents est une étape fondamentale dans le développement d’une société.

Pour ce faire, il existe diverses solutions d’intéressement au capital : BSPCE, stock-option, AGA ou encore BSA. Ces dispositifs d’actionnariat salarié permettent en effet d’impliquer davantage les acteurs de l’entreprise dans l’évolution de celle-ci. 

Les bons de souscription d’actions (BSA) offrent à son porteur la possibilité d’acquérir une ou plusieurs actions à prix déterminé, pendant une période fixe, et d’augmenter ainsi sa participation dans la société ou bien d’entrer au capital social. 

En quoi consistent les BSA ? Quels sont les bénéficiaires ? Quel est leur intérêt ? Nous faisons le point sur les bons de souscription d’actions ! 

Qu’est-ce qu’un BSA ? 

Un bon de souscription d’actions est un instrument financier au sens de l'article L211-1 du Code monétaire et financier, et plus précisément une valeur mobilière (article L211-2 du Code monétaire et financier), émis par une société par actions. 

Le régime juridique de l’émission de BSA est ainsi régi par les règles applicables aux valeurs mobilières (article L228-91 et suivants du Code de commerce).   

Ce bon confère à son titulaire le droit d’acquérir une ou plusieurs actions à un prix d’exercice déterminé et jusqu’à une date d’échéance. De ce fait, il s’agit d’un titre optionnel sur des actions existantes ou à émettre. En effet, le détenteur d’un BSA n’a pas l’obligation d’acheter ces actions. Il ne se voit attribuer les actions qu’en cas de souscription et de paiement du prix d’exercice. 

BSA, BSPCE et actions gratuites : quelles différences ? 

Les BSA, les BSPCE et les attributions gratuites d’actions (AGA) sont tous des dispositifs destinés à intéresser les bénéficiaires au capital social de la société. Malgré leur vocation commune, ces mécanismes d’actionnariat salarié présentent des différences majeures. 

Instaurée par la loi de finances pour 2005, l’attribution d’actions gratuites permet à son bénéficiaire de devenir gratuitement actionnaire de la société. Dans le cadre d’un BSA, le porteur ne devient actionnaire que s’il se décide à acquérir les actions à prix préférentiel. 

Quant aux bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE), ils ne peuvent être attribués qu’aux salariés et aux mandataires sociaux de la société. Les bénéficiaires de BSA peuvent être tant des acteurs de la société que des tiers à celles-ci. 

Qui peut émettre des BSA ? 

L’émission de bons de souscription d’actions est réservée aux sociétés par actions : SA, SAS, SCA, qu’elles soient cotées ou non. C’est en effet ce que rappelle l'article L228-91 alinéa 1 du Code de commerce : “les sociétés par actions peuvent émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance.”

Par ailleurs, et en application de l'article L228-92 alinéa 1 du Code précité, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour autoriser l’émission de BSA. 

Qui peut en bénéficier ? 

La particularité des BSA tient au fait qu’ils ne sont pas exclusivement réservés aux salariés et aux dirigeants de la société. En effet, les tiers à l’entreprise peuvent également bénéficier de ces bons de souscription. 

Les BSA peuvent ainsi être attribués aux bénéficiaires suivants : 

• Les salariés de la société ; 
• Les mandataires sociaux ; 
• Les prestataires externes (conseils, freelancers...).

Comment fonctionnent les BSA ? 

Les BSA sont assortis d’une période d’exercice pendant laquelle le bénéficiaire peut acquérir les actions à un prix prédéterminé. L’exercice des bons peut également être conditionné à des exigences de performance ou de présence. 

Période d’exercice 

Les porteurs de BSA bénéficient d’un délai d’exercice plus ou moins long (quelques mois ou plusieurs années) pour souscrire des actions. Il n’existe pas de contrainte légale en la matière. 

En principe, la durée de la période d’exercice est déterminée en fonction des objectifs poursuivis par la société : lever des fonds, récompenser des collaborateurs… D’une manière générale, lorsque les bons sont attribués pour fidéliser et motiver l'actionnariat, le délai d’exercice s’étale sur plusieurs années pour offrir plus de souplesse aux bénéficiaires. 

Prix d’exercice 

À l’instar du délai, le prix d’exercice est librement déterminé. 

Lorsque le BSA a vocation à récompenser les acteurs de la société, le prix peut être fixé sur la base d’une valorisation de la société. En effet, le détenteur de BSA n’exercera son bon que s’il estime que la valorisation de l’entreprise est devenue supérieure au prix d’exercice. 

En tout état de cause, le prix d’exercice doit être cohérent à la valeur réelle de la société attributaire, sous peine de requalification fiscale en salaire déguisé. 

Conditions d’exercice

Comme pour les BSPCE, il est possible de conditionner l’exercice des BSA à certaines exigences : 

• Condition de présence : cette condition oblige le salarié ou le dirigeant à s’investir dans la société jusqu’à la date d’exercice du bon de souscription. Cette exigence s’inscrit dans une démarche de fidélisation des collaborateurs ; 
• Condition de performance : elles sont de nature financières ou opérationnelles et dépendent des fonctions exercées par le porteur du bon. 

Quel est l’intérêt des BSA ? 

Le mécanisme des BSA présente des avantages certains tant pour la société attributaire que pour le bénéficiaire. 

Pour la société émettrice 

Les BSA permettent à la société de récompenser, de motiver et de fidéliser les salariés, les dirigeants et les partenaires financiers de la société. L’objectif est d’inciter ces derniers à la performance et à participer ainsi à la croissance de la société.  

Pour les bénéficiaires 

Les BSA permettent au détenteur de devenir actionnaire de la société sans avoir à  réaliser d’apport. Il bénéficie ainsi d’un effet de levier lorsque le prix d’exercice est inférieur à la valeur réelle de l’action.