Attirer et fidéliser les talents est une étape fondamentale dans le développement d’une société.

Pour ce faire, il existe diverses solutions d’intéressement au capital : BSPCE, stock-options, actions gratuites (AGA) ou encore BSA. Ces dispositifs d’actionnariat salarié permettent d’impliquer davantage les acteurs de l’entreprise dans l’évolution de celle-ci.

Les bons de souscription d’actions (BSA) offrent à leur titulaire la possibilité d’acquérir une ou plusieurs actions à un prix déterminé, pendant une période fixe, et d’augmenter ainsi sa participation dans la société ou d’entrer au capital social.

En quoi consistent les BSA ? Qui peut en bénéficier ? Quel est leur intérêt ? On fait le point.

Qu’est-ce qu’un BSA ? 

Un bon de souscription d’actions est un instrument financier au sens de l’article L211-1 du Code monétaire et financier. C’est plus précisément une valeur mobilière.

En pratique, cela signifie qu’un BSA est un “droit” attaché à un titre, qui permet à son titulaire de souscrire des actions selon des conditions définies à l’avance.

Le régime juridique de l’émission de BSA est régi par les règles applicables aux valeurs mobilières donnant accès au capital (articles L228-91 et suivants du Code de commerce).

Ce bon confère à son titulaire le droit d’acquérir une ou plusieurs actions à un prix d’exercice déterminé et jusqu’à une date d’échéance. Il s’agit donc d’un titre optionnel sur des actions existantes ou à émettre.

Point important : le détenteur d’un BSA n’a pas l’obligation d’acheter ces actions. Les actions ne sont attribuées qu’en cas de souscription et de paiement du prix d’exercice.

BSA, BSPCE et actions gratuites : quelles différences ? 

Les BSA, les BSPCE et les attributions gratuites d’actions (AGA) sont tous des dispositifs destinés à intéresser les bénéficiaires au capital social de la société. Malgré leur vocation commune, ces mécanismes d’actionnariat salarié présentent des différences majeures.

Instaurée par la loi de finances pour 2005, l’attribution d’actions gratuites permet à son bénéficiaire de devenir gratuitement actionnaire de la société.

Dans le cadre d’un BSA, le porteur ne devient actionnaire que s’il se décide à acquérir les actions au prix prévu.

Quant aux BSPCE, ils ne peuvent être attribués qu’aux salariés et aux mandataires sociaux de la société.

Les bénéficiaires de BSA peuvent être tant des acteurs de la société que des tiers à celle-ci.

Qui peut émettre des BSA ? 

L’émission de bons de souscription d’actions est réservée aux sociétés par actions : SA, SAS, SCA, qu’elles soient cotées ou non. C’est ce que rappelle l’article L228-91 alinéa 1 du Code de commerce.

Par ailleurs, en application de l’article L228-92 alinéa 1 du Code de commerce, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires est compétente pour autoriser l’émission de BSA.

Qui peut en bénéficier ? 

La particularité des BSA tient au fait qu’ils ne sont pas exclusivement réservés aux salariés et aux dirigeants de la société. Les tiers à l’entreprise peuvent également bénéficier de ces bons.

Les BSA peuvent ainsi être attribués notamment à :

• Les salariés de la société
• Les mandataires sociaux
• Les prestataires externes (conseils, freelances, etc.)

Les conditions exactes (prix, calendrier, clauses, éventuelles conditions de présence/performance) doivent être cadrées dans la documentation du plan.

Comment fonctionnent les BSA ? 

Les BSA sont assortis d’une période d’exercice pendant laquelle le bénéficiaire peut acquérir les actions à un prix prédéterminé. L’exercice des bons peut également être conditionné à des exigences de performance ou de présence.

Période d’exercice 

Les porteurs de BSA bénéficient d’un délai d’exercice plus ou moins long (quelques mois ou plusieurs années) pour souscrire des actions. Il n’existe pas de contrainte légale générale en la matière. (Articles L228-91 et L228-92 du Code de commerce)

En principe, la durée de la période d’exercice est déterminée en fonction des objectifs poursuivis par la société : lever des fonds, récompenser des collaborateurs, fidéliser, etc.

Prix d’exercice 

À l’instar du délai, le prix d’exercice est librement déterminé.

Lorsque le BSA a vocation à récompenser les acteurs de la société, le prix peut être fixé sur la base d’une valorisation de la société. Le détenteur de BSA n’exercera son bon que s’il estime que la valorisation de l’entreprise est devenue supérieure au prix d’exercice.

En tout état de cause, le prix d’exercice doit être cohérent avec la valeur réelle de la société attributaire, sous peine de risque de requalification selon les circonstances.

(Articles L228-91 et L228-92 du Code de commerce)

Conditions d’exercice

Comme pour les BSPCE, il est possible de conditionner l’exercice des BSA à certaines exigences :

• Condition de présence : le bénéficiaire doit rester dans la société jusqu’à une date donnée
• Condition de performance : critères financiers ou opérationnels (à définir précisément)

Quel est l’intérêt des BSA ? 

Le mécanisme des BSA présente des avantages tant pour la société attributaire que pour le bénéficiaire.

Pour la société émettrice 

Les BSA permettent à la société de récompenser, de motiver et de fidéliser les salariés, les dirigeants et certains partenaires. L’objectif est d’inciter à la performance et à la participation à la croissance de la société.  

Pour les bénéficiaires 

Les BSA permettent au détenteur de devenir actionnaire de la société sans avoir à réaliser immédiatement un apport équivalent à l’acquisition “au prix de marché”. Il peut bénéficier d’un effet de levier si le prix d’exercice est inférieur à la valeur de l’action au moment de l’exercice.

Conclusion

Les BSA sont un outil flexible pour donner accès au capital, notamment quand on veut inclure des bénéficiaires au-delà des seuls salariés et mandataires sociaux.

Pour avancer sans risque inutile, la clé est de cadrer clairement la documentation (prix, calendrier, conditions, clauses) et de valider la structuration au regard de la situation de la société et des bénéficiaires.

Sources 

1. Code monétaire et financier, art. L211-1 — Legifrance —
2. Code monétaire et financier, art. L211-2 — Legifrance —
3. Code de commerce — Section “valeurs mobilières donnant accès au capital” (art. L228-91 et s.) — Legifrance —
4. Code de commerce, art. L228-91 — Legifrance —
5. Code de commerce, art. L228-92 — Legifrance —
6. Loi de finances pour 2005 — Legifrance —
7. CGI, art. 163 bis G (BSPCE) — Legifrance —
8. BOI-RSA-ES-20-40 (BSPCE) — BOFiP —
9. BOI-RSA-ES-20-60 (Management packages) — BOFiP —