Vous envisagez de réaliser une levée de fonds, d’émettre des actions, ou encore d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) ? Vous devez impérativement disposer d’une table de capitalisation à jour !

Véritable outil de répartition et de gestion de l’actionnariat, la table de capitalisation, ou cap table, évolue constamment. Si sa tenue est relativement simple lors de la répartition du capital entre les co-fondateurs, elle devient plus complexe au fil des opérations et de l’entrée de nouveaux actionnaires.

Pourtant, la tenue de la table de capitalisation doit être maîtrisée. En effet, les investisseurs y accordent beaucoup d’importance dans le cadre d’une levée de capitaux. Une table de capitalisation obsolète ou erronée peut avoir un effet dissuasif et faire fuir les partenaires financiers. Par ailleurs, la table joue un rôle capital dans la gestion interne de votre société par actions et la prise de décisions stratégiques.

Qu’est-ce qu’une table de capitalisation ?

La cap table, également appelée “table de capi”, est une synthèse de la répartition du capital de la société entre les différents actionnaires. 

La cap table est ainsi une photographie à l’instant T de l’actionnariat de la société et de la structure capitalistique. 

La table de capitalisation n’est pas figée dans le temps. Elle évolue en effet au rythme des tours de financement (ou “tours de table”) mais également d’autres opérations. Par exemple, le départ d'un salarié bénéficiaire de BSPCE peut avoir un impact sur le pool d’actions et par voie de conséquence sur la répartition du capital social.

Dans le cadre d’une levée de fonds, la table de capitalisation est généralement demandée par les investisseurs potentiels. En effet, elle est un élément clé de l’étape de due diligence. La table permet aux financeurs d’avoir une vision globale de la répartition actuelle du capital social de l’entreprise, et d’évaluer l’impact de leur investissement sur celle-ci, le cas échéant.

Que contient la cap table ?

Dans la pratique, la cap table contient les informations suivantes :

• Les différents détenteurs de titres : dirigeants, salariés, investisseurs… ;
• La nature des titres détenus par chaque titulaire : actions ordinaires, actions de préférence, actions gratuites, titres financiers (BSPCE, BSA…) ;
• Le montant investi au capital ;
• Le nombre de titres détenus par chaque titulaire et le pourcentage du capital que cela représente.

Par ailleurs, la table peut présenter la répartition du capital de deux manières :

• Le capital social en “fully diluted” (pleinement dilué) : le tableau fait apparaître le capital de la société et l’ensemble des titres financiers donnant accès au capital, après leur conversion en actions ;
• Le capital social en “non-fully diluted” (non pleinement dilué) : le tableau montre exclusivement le capital, à l’instant T, sans que les titres n’aient encore été exercés (convertis en actions).

Pourquoi est-ce important de tenir une table de capitalisation ?

Votre table de capitalisation doit régulièrement être actualisée. En effet, elle est un outil de gestion organisationnelle importante pour la start-up et une source d’informations précieuse pour les investisseurs potentiels.

1. Pour répertorier chaque entrée et sortie du capital

La cape table permet à la société de répertorier toutes ces opérations et de suivre l’évolution de la structure capitalistique (augmentation du capital social, réduction de capital…). 

Un tableau actualisé est indispensable pour assurer efficacement la gestion juridique et financière de la société. Vos équipes disposent ainsi de l’historique complet des actifs financiers de l’entreprise et de toutes les informations à jour pour travailler dans les meilleures conditions.

Par ailleurs, la table de capitalisation influence considérablement le processus décisionnel de l’entreprise. En effet, elle donne aux dirigeants une représentation complète de la répartition du capital et leur permet de réaliser des simulations pour évaluer l’impact des opérations projetées (levée de fonds, plan d’actionnariat salarié…) sur celle-ci et anticiper le risque de dilution.

2. Pour attirer les investisseurs

La cap table est essentielle pour lever des financements. En effet, un projet innovant, un business plan et un pitch deck convaincants ne suffisent pas pour séduire les investisseurs. Ces derniers sont très attentifs à la table de capitalisation de la start-up.

Pour cause, ce registre est un indicateur pertinent de la gestion de l’entreprise. Un tableau de capitalisation obsolète, inexact, ou reflétant une répartition inégalitaire ou déséquilibrée peut dissuader les business angels d’injecter des fonds dans votre société de capitaux. 

À titre d’exemple, les investisseurs sont réticents à investir dans les situations suivantes :

• • Une dilution trop importante du pool de fondateurs : les fondateurs réunis détiennent moins de 50% des capitaux de la société ;
    À noter : la table de capitalisation est considérée comme équilibrée lorsque les actionnaires fondateurs détiennent au moins 50% du capital social.
  • Dead equity : un associé fondateur détenant une part importante de capitaux n’est plus impliqué dans la société ;
  • Un nombre trop élevé d’actionnaires ;
  • Aucun plan d'attribution de BSPCE pour motiver et fidéliser les collaborateurs.

La table de capitalisation doit ainsi être réfléchie et soignée pour stimuler les opportunités d’investissements.

3. Pour augmenter la crédibilité de la société

Comme précisé précédemment, la table de capitalisation est un indice majeur de la manière dont la société est organisée et administrée. Ainsi, une cap table équilibrée, rigoureusement tenue et régulièrement actualisée est gage de sérieux aux yeux des tiers (investisseurs, banques…).

Elle permet d’augmenter la crédibilité globale de la start-up et d’établir une relation de confiance avec les partenaires financiers.

Vous l’aurez compris, la mise à jour de la table de capitalisation est une opération relativement chronophage, voire complexe. Pour autant, sa tenue est absolument nécessaire, tant pour assurer la gestion interne de la société que pour obtenir des financements et gérer les relations avec les partenaires financiers.

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