Dispositif d’actionnariat salarié privilégié par les startups, les BSPCE permettent d’associer les employés au capital social de la société dans des conditions juridiques et fiscales optimisées. Ils sont un moyen d’attirer et de fidéliser les talents nécessaires au développement de la société. 

Leur succès auprès des jeunes entreprises s’explique par la simplicité de leur mise en place, ainsi que par leur fiscalité favorable. Mais qu’en est-il pour les salariés ? 

En réalité, ce mécanisme est souvent mal compris par les employés qui le perçoivent comme complexe. Or, la bonne compréhension, par les bénéficiaires, du fonctionnement et des enjeux du dispositif de BSPCE est indispensable à la réussite du plan d’attribution. 

BSCPE : qu’est-ce que cela signifie pour les salariés ? 

Le dispositif des BSPCE a été introduit par la loi du 30 décembre 1997 de finances pour 1998 et codifié à l’article 163 bis G du Code général des impôts. Il permet aux jeunes startups d’intéresser leurs collaborateurs au capital de la société par l’attribution de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise. Ces bons donnent à leur détenteur le droit de souscrire des actions à un prix déterminé au jour de leur attribution.

En d’autres termes, les BSPCE sont un moyen pour les salariés d’acquérir des actions au sein de la société pour laquelle ils travaillent. Ils obtiennent ainsi la qualité d’actionnaire et peuvent exercer les droits attachés à ce statut. Cela leur permet d’être davantage impliqués dans le développement de la startup et de participer à sa réussite. 

L’intérêt des BSPCE pour les salariés réside, par ailleurs, dans le fait que le prix d’exercice des bons est prédéfini, et ne peut être modifié par la suite. Ainsi, en cas de valorisation de la valeur des actions sous-jacentes entre le moment de l’attribution et l’exercice du bon, les bénéficiaires auront acquis les actions à un prix inférieur à leur valeur de marché et réaliseront une plus-value en cas de cession.  

Dans quelles conditions les BSPCE sont-ils attribués aux employés ? 

Les BSPCE sont attribués gratuitement aux salariés selon la politique définie par la société émettrice. En application de l'article L228-94 du Code de commerce, le contrat d’émission détermine les conditions et les modalités d’attribution des bons : 

• • Nature et nombre d’actions sous-jacentes ; 
  • Prix d’exercice ; 
  • Vesting ; 
  • Période d’exercice. 

Prix d’exercice  

Si les bons de souscription sont attribués gratuitement aux salariés, leur exercice est conditionné au paiement d’un prix, appelé le prix d’exercice, ou strike price. Il correspond au montant auquel l’action sous-jacente peut être acquise par le salarié. C’est le prix que ce dernier devra payer pour exercer son BSPCE, c’est-à-dire acheter l’action. 

Le strike price est déterminé à l’avance par la société émettrice dans le plan d’attribution. Il correspond, normalement, à la valeur de l'action de la société au jour de l'attribution. 

Une fois les documents contractuels signés par l’employé bénéficiaire, le prix ne peut plus être modifié. 

Calendrier d’exercice ou vesting  

Les salariés ne peuvent pas exercer leurs BSPCE immédiatement. Les bons s’acquièrent en effet progressivement selon les conditions fixées dans le calendrier d'exercice. 

Les objectifs de cette période d’acquisition varient d’une société à l’autre : 

• • Fidéliser les collaborateurs en conditionnant l’obtention des actions sous-jacentes à une durée de présence dans l’entreprise ; 
  • Impliquer ces derniers dans les résultats de la société en conditionnant l’exercice des BSPCE à des objectifs de performance individuelle ou collective. 

En pratique, la durée de vesting est généralement de 4 ans. Cela signifie que les salariés peuvent exercer l’intégralité de leurs BSPCE 4 ans après l’attribution ou leur arrivée dans la société. 

À l’issue d’une année d’ancienneté, les employés reçoivent généralement une première tranche correspondant à 25% du total des bons de souscription octroyés. C’est ce que l’on appelle la période de “cliff”. En revanche, s’ils quittent la société avant la fin de cette période d’un an, ils ne pourront exercer aucun des bons attribués.

Clause d’accélération

Le plan d'attribution de BSPCE prévoit parfois une clause dite d’accélération. Cette clause permet d’anticiper l’exercice des bons en cas de changement de contrôle de la société. Concrètement, cela signifie que les salariés pourront exercer la totalité de leurs bons de souscription alors même que le vesting n’est pas arrivé à son terme. 

Comment les exercer ? 

Pour exercer leurs BSPCE, les salariés doivent compléter et signer un bulletin de souscription qui leur a été remis au moment de l’attribution. Ils doivent également verser le prix d’exercice prévu dans le règlement du plan pour acquérir les titres sous-jacents. 

Cela peut toutefois représenter un investissement pour les employés. Pour financer l’exercice de leurs bons, ces derniers peuvent recourir à : 

• Un emprunt bancaire ; 
• La technique du cash-less : le salarié profite d’une fenêtre de liquidité pour exercer ses bons et revendre les actions qui en sont issues simultanément. Il n’a ainsi pas à avancer le strike-price et touche directement la plus-value générée par la vente. 

Une fois ces étapes réalisées, le salarié devient actionnaire et entre ainsi dans la table de capitalisation de la société. 

Comment vendre les actions issues de l’exercice des BSPCE ? 

Il existe 3 évènements de liquidités qui peuvent amener les salariés à vendre les actions issues de l’exercice de leurs BSPCE : 

• L’entrée en bourse de la société (ou IPO) ; 
• Le rachat de la société ; 
• Une levée de fonds. 

En dehors de ces cas, la société émettrice peut également prévoir des fenêtres de liquidité actionnables lors de la survenance d'événements personnels dans la vie des salariés (acquisition d’une résidence principale par exemple). 

Enfin, en tant qu’actionnaires de la société, les employés ont le droit de vendre leurs actions en direct. Cependant, la cession d’actions en direct est strictement encadrée par le pacte d’actionnaires, et ce, afin de protéger le capital social. De plus, dans un grand nombre de cas, les autres actionnaires disposent d’un droit de préemption (droit de priorité pour racheter les actions) dans le but d’éviter l’entrée au capital d’un tiers non désiré.